【正文】 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)也是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，其職權(quán)行使主要是通過不定期召開的董事會(huì)議方式實(shí)現(xiàn)的，而一般董事在法律上通常并不具有執(zhí)行公司行為的權(quán)力，這與許多國家的公司法制度有所不同。這主要包括:（1）控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，股份有限公司股東會(huì)具有以下基本職權(quán):審批董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；審批董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；決定董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；審批公司年度預(yù)算方案、決算方案；審批公司年度報(bào)告；議決公司增加或者減少注冊(cè)資本；議決發(fā)行公司債券:議決公司的分立、合開、解散和清算:議決公司章程的修改:議決回購本公司股票:1議決公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定的會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要 以特別決議通過的其他事項(xiàng)。（一）股東人會(huì)股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的，對(duì)公司經(jīng)營管理、股東利益事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)進(jìn)行決策的公司權(quán)力機(jī)關(guān)。（2）公司下屬的子公司或者企業(yè)法人組織。公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)可以表現(xiàn)為一公司部門，也可以表現(xiàn)為若干經(jīng)營管理人員，其職權(quán)行使或者須有法定代表人的授權(quán)，或者須有公司章程或決議文件之授權(quán)。公司決策機(jī)構(gòu)的基本職能是以會(huì)議決議方式形成公司意志和公司決策，確定公司的基本規(guī)章制度和經(jīng)營投資萬案，按照多數(shù)公司章程的規(guī)定，此類機(jī)構(gòu)并不直接代表公司對(duì)外從事公司行為。在多數(shù)因家中，公司法為實(shí)現(xiàn)對(duì)公司章程內(nèi)容的控制，通常采取不同種類的示范章程供股東選用，目前中國僅對(duì)上市股份公司規(guī)定了公司章程指引，而對(duì)種類有限責(zé)任公司則未作統(tǒng)一性規(guī)定。根據(jù)民商法原理，制定公司章程的行為是一法律行為，它是股東設(shè)立公司法律關(guān)系的意思表示，并且該表示依法可發(fā)生法律效力?？偟膩碚f，中國《公司法》此部分內(nèi)容的完善還有很長的路。公司的權(quán)利能力和行為能力又受到核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍的限制。理論上認(rèn)為，公司的權(quán)利能力和行為能力受到以下三方面的限制:l、公司為商法上的主體，其權(quán)利能力與行為能力受到營利性營業(yè)性質(zhì)的限制；因此，公司不只有某些僅與自然人有關(guān)的權(quán)利能力和行為能力(如親權(quán)、婚姻權(quán)、健康權(quán)、贈(zèng)與等)。公司的權(quán)利能力是指公司作為特別法上的主體依法享有一定權(quán)利并承擔(dān)一定義務(wù)的資格和能力；公司的行為能力是指公司作為獨(dú)立的主體能以自己的行為取得權(quán)利和設(shè)定義務(wù)的資格和能力。從實(shí)踐來看，公司的權(quán)利能力和行為能力的范圍是一致的，其具體內(nèi)容由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司經(jīng)營范圍確定；這就是說，公司的法定代表人和公司機(jī)構(gòu)僅應(yīng)在公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司經(jīng)營范圍內(nèi)代表公司從事公司行為。公司的權(quán)利能力和行為能力受到法律的限制，其中《公司法》第12條對(duì)公司能力做了以下限制:（1）公司只能向有限責(zé)任主體投資，而不能成為其他主體的無限責(zé)任股東。《公司法》第11條規(guī)定，公司只能在公司章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，該經(jīng)營范圍及其變更事項(xiàng)必須依法登記；對(duì)于經(jīng)營范圍中屬于法規(guī)限制的項(xiàng)目， 必須經(jīng)過行政許可或批準(zhǔn)后方準(zhǔn)予注冊(cè)登記，從實(shí)踐來看，此種需要經(jīng)過行政許可的項(xiàng)日是比較多的，如金融、房地產(chǎn)、商業(yè)批發(fā)零售、旅游、通訊、酒店、汽年等等，其中法律禁止公司對(duì)外放貸的規(guī)定對(duì)公司經(jīng)營的影響較大。中國公司法目前仍強(qiáng)調(diào)公司的法人資格原則，確認(rèn)公司具有不同于股東的獨(dú)立地位；但是立法中缺少對(duì)法人資格原則的限制(如揭穿公司面紗規(guī)則)，對(duì)經(jīng)營管理人員的控制也較弱，在一些情況下易于造成經(jīng)營管理人員對(duì)公司不正當(dāng)?shù)膶?shí)際控制。中國法律對(duì)于公司章程的制定和修改設(shè)有以下控制規(guī)則：l、公司章程的制定和修改應(yīng)當(dāng)符合《民法通則》關(guān)于法律行為有效成立的基本規(guī)則(行為人有行為能力原則、意思表示自愿真實(shí)、行為內(nèi)容不違反法律上禁止、不違反社會(huì)公益和公共道德原則，同時(shí)應(yīng)符合《公司法》關(guān)于股東會(huì)議決程序和特別決議比例的要求，此外還須符合章程注冊(cè)備案的程序要求。從實(shí)踐來看，目前公司法規(guī)對(duì)公司章程的控制主要存在兩萬面的問題，一是有關(guān)公司章程的內(nèi)容推定規(guī)范和必要條款規(guī)則過于簡單，示范章程或指引不完善，有關(guān)的內(nèi)容也不盡合理(如董事會(huì)與經(jīng)理權(quán)力)；另一是有關(guān)公司章程的強(qiáng)行法范圍不明確(章程合法性標(biāo)準(zhǔn)不明)，在實(shí)踐中往往將示范章程整體看作強(qiáng)行法規(guī)則，不允許當(dāng)事人變更，或者要求對(duì)章程條款的變更交行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；此外，訴訟制度也不完善。（2）公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)。除上述內(nèi)部機(jī)構(gòu)外，公司的下屬企業(yè)或經(jīng)營機(jī)構(gòu)在公司法實(shí)踐中也是普遍引起爭議的問題。根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定，公司可以再投資下設(shè)子公司或者企業(yè)法人組織，此類組織具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格和公司能力，獨(dú)立核算與納稅，應(yīng)當(dāng)履行工商登記程序，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。但股東大會(huì)并非常設(shè)機(jī)關(guān)，也不能代表公司對(duì)外從事公司行為，其權(quán)利行使主要是通過股東大會(huì)決議的方式進(jìn)行。在上述決策權(quán)中，前5項(xiàng)可以普通決議通過。（2）股東會(huì)在議決與控股股東的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，該關(guān)聯(lián)股東沒有表決權(quán)。依中國《公司法》，代表公司對(duì)外從事公司行為的通常是公司經(jīng)理及其他高經(jīng)營理人員:但由于董事長為公司的法定代表人，在董事會(huì)閉會(huì)期間可代行使董事會(huì)部分職權(quán)，實(shí)踐中還可以直接簽署或者授權(quán)經(jīng)理人員簽署合同文件和法律文件，故董事長和公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)均具有公司執(zhí)行機(jī)關(guān)的性質(zhì)。制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案:制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案:擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案:在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng):決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置:10向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所:15經(jīng)理及經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)主要為:主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理，組織實(shí)施董事會(huì)決議:組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案:擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和公司基本管理制度:制定公司的具體規(guī)章:提請(qǐng)聘解公司副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選。此類規(guī)則具重要意義，但并