上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式-wenkub
2022-08-29 14:47:40 本頁(yè)面
【正文】 場(chǎng)的占有率達(dá)到４０ %。同時(shí)，換股收購(gòu)在擴(kuò)大收購(gòu)方的股本規(guī)模和股東基礎(chǔ)上，有利于增強(qiáng)公司實(shí)力。 4 ? 因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，一是合并方用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東， 即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也稱(chēng)為換股收購(gòu)。1 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 羅 珉 西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院 2 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 ? 吸收合并 ? 股權(quán)回購(gòu)（或稱(chēng)股票回購(gòu)，即 Stock Repurchases） ? 增發(fā)新股 ? 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 ? 股權(quán)套作 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 3 吸收合并 ? 在我國(guó) ， 根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定 ， 公司合并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式 。 5 吸收合并的意義 ? 換股收購(gòu)是國(guó)外上市公司進(jìn)行吸收合并最經(jīng)常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫向兼并中被廣泛運(yùn)用。對(duì)被收購(gòu)方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以實(shí)現(xiàn)借殼上市。 9 ? 但魯穎電子同時(shí)也意識(shí)到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專(zhuān)業(yè)化、集團(tuán)化發(fā)展之路，產(chǎn)品要打入國(guó)際市場(chǎng)，要有強(qiáng)大的科研、開(kāi)發(fā)實(shí)力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術(shù)、品牌和形象等無(wú)形資產(chǎn)。 11 ? 換股收購(gòu)的具體操作是：魯穎電子的國(guó)家股和個(gè)人股均按１ .８ :１的比例相應(yīng)折換成清華同方國(guó)家股和個(gè)人股 ， 原有資產(chǎn) 、 債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方 ，并注銷(xiāo)魯穎電子法人資格 。 13 股權(quán)回購(gòu)（或稱(chēng)股票回購(gòu)，即Stock Repurchases） ? 股票回購(gòu)是指公司出資購(gòu)回其發(fā)行的流通在外的股票。 ? 要約回購(gòu) （ Ｔ ender offer） ,公司以一事先確定的價(jià)格向持股方發(fā)出要約回購(gòu)股票 。 但從 1999年 4月開(kāi)始 ，上市公司對(duì)股權(quán)回購(gòu)活動(dòng)的熱情逐漸高漲起來(lái) ， 先后宣布有股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃的上市公司有：云天化 、 氯堿化工 、 冰箱壓縮 、 申能股份和青島啤酒 。 2022年 10月 21日云天化召開(kāi)了股東大會(huì)，通過(guò)了關(guān)于公司以 2022年中報(bào)凈資產(chǎn)價(jià)值每股 購(gòu)該公司持有的國(guó)有法人股 2億股的決議，并于 10月 24日就此事公告通知債權(quán)人的公告。 ? 巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市１４家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國(guó)公交系統(tǒng)首家上市公司 ， 主營(yíng)上海市內(nèi)公交客運(yùn) 、 埠際長(zhǎng)運(yùn) 、 高速客運(yùn)和出租車(chē)業(yè)務(wù) 。 但至去年５月底 ， 上海公交控股公司僅持有巴士股份２１ .４７ %的股權(quán) ， 持股比例明顯偏低 ， 已在一定程度上阻礙公司繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)開(kāi)展資產(chǎn)重組 。這樣，既擴(kuò)大了巴士股份的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，又增強(qiáng)了第一大股東對(duì)公司的控制地位，使公司能夠繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)展開(kāi)資產(chǎn)重組，提高盈利能力。 24 ? 無(wú)論是９８年以紡織為主的七家實(shí)施增發(fā)Ａ股的公司 ， 還是 1999年增發(fā)Ａ股的上菱電器 ， 無(wú)一例外地帶有資產(chǎn)置換 、資產(chǎn)重組的成份 ， 目的是促使這些公司走出困境 。 26 ? 為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運(yùn)作成本，收購(gòu)方與被收購(gòu)上市公司的第一大股東達(dá)成友好收購(gòu)協(xié)議，由收購(gòu)方和被收購(gòu)方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購(gòu)方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購(gòu)方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。此次股權(quán)運(yùn)作，創(chuàng)智不僅以一部分無(wú)形資產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一文原第一大股東則借此進(jìn)入高科技行業(yè)，可謂一舉多得。上市公司注冊(cè)資本由于送、配等原因，其增加較非上市公司要大。而間接控股則使投資者對(duì)于上述信息的了解有所缺失。 而對(duì)于上市公司高級(jí)管理人員擔(dān)任間接控股單位的高級(jí)管理人員則沒(méi)有明確的規(guī)定 。相反，如果受讓方持股比例未達(dá)到3
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