上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式-wenkub
2022-08-29 14:47:40 本頁面
【正文】 場的占有率達(dá)到４０ %。同時，換股收購在擴(kuò)大收購方的股本規(guī)模和股東基礎(chǔ)上，有利于增強(qiáng)公司實力。 4 ? 因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，一是合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東， 即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也稱為換股收購。1 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 羅 珉 西南財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院 2 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 ? 吸收合并 ? 股權(quán)回購（或稱股票回購，即 Stock Repurchases） ? 增發(fā)新股 ? 成立項目公司，間接控股上市公司 ? 股權(quán)套作 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 3 吸收合并 ? 在我國 ， 根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定 ， 公司合并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式 。 5 吸收合并的意義 ? 換股收購是國外上市公司進(jìn)行吸收合并最經(jīng)常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫向兼并中被廣泛運(yùn)用。對被收購方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以實現(xiàn)借殼上市。 9 ? 但魯穎電子同時也意識到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專業(yè)化、集團(tuán)化發(fā)展之路，產(chǎn)品要打入國際市場，要有強(qiáng)大的科研、開發(fā)實力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術(shù)、品牌和形象等無形資產(chǎn)。 11 ? 換股收購的具體操作是：魯穎電子的國家股和個人股均按１ .８ :１的比例相應(yīng)折換成清華同方國家股和個人股 ， 原有資產(chǎn) 、 債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方 ，并注銷魯穎電子法人資格 。 13 股權(quán)回購（或稱股票回購，即Stock Repurchases） ? 股票回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在外的股票。 ? 要約回購 （ Ｔ ender offer） ,公司以一事先確定的價格向持股方發(fā)出要約回購股票 。 但從 1999年 4月開始 ，上市公司對股權(quán)回購活動的熱情逐漸高漲起來 ， 先后宣布有股權(quán)回購計劃的上市公司有：云天化 、 氯堿化工 、 冰箱壓縮 、 申能股份和青島啤酒 。 2022年 10月 21日云天化召開了股東大會，通過了關(guān)于公司以 2022年中報凈資產(chǎn)價值每股 購該公司持有的國有法人股 2億股的決議，并于 10月 24日就此事公告通知債權(quán)人的公告。 ? 巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市１４家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國公交系統(tǒng)首家上市公司 ， 主營上海市內(nèi)公交客運(yùn) 、 埠際長運(yùn) 、 高速客運(yùn)和出租車業(yè)務(wù) 。 但至去年５月底 ， 上海公交控股公司僅持有巴士股份２１ .４７ %的股權(quán) ， 持股比例明顯偏低 ， 已在一定程度上阻礙公司繼續(xù)依托第一大股東與上海國有公交企業(yè)開展資產(chǎn)重組 。這樣，既擴(kuò)大了巴士股份的經(jīng)營規(guī)模，又增強(qiáng)了第一大股東對公司的控制地位，使公司能夠繼續(xù)依托第一大股東與上海國有公交企業(yè)展開資產(chǎn)重組，提高盈利能力。 24 ? 無論是９８年以紡織為主的七家實施增發(fā)Ａ股的公司 ， 還是 1999年增發(fā)Ａ股的上菱電器 ， 無一例外地帶有資產(chǎn)置換 、資產(chǎn)重組的成份 ， 目的是促使這些公司走出困境 。 26 ? 為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運(yùn)作成本，收購方與被收購上市公司的第一大股東達(dá)成友好收購協(xié)議，由收購方和被收購方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。此次股權(quán)運(yùn)作，創(chuàng)智不僅以一部分無形資產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一文原第一大股東則借此進(jìn)入高科技行業(yè)，可謂一舉多得。上市公司注冊資本由于送、配等原因，其增加較非上市公司要大。而間接控股則使投資者對于上述信息的了解有所缺失。 而對于上市公司高級管理人員擔(dān)任間接控股單位的高級管理人員則沒有明確的規(guī)定 。相反，如果受讓方持股比例未達(dá)到3
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