上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式-文庫(kù)吧資料
2024-08-14 14:47本頁(yè)面
【正文】 擔(dān)任間接控股單位的高級(jí)管理人員則沒(méi)有明確的規(guī)定 。而萬(wàn)時(shí)紅最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)、利潤(rùn)等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，投資者卻不得而知； 33 ? 四是間接控股還可以避開(kāi)對(duì)于上市公司“ 三分開(kāi) ” 的要求 。而間接控股則使投資者對(duì)于上述信息的了解有所缺失。根據(jù)規(guī)定，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)出具公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、受讓方注冊(cè)資本出資人或法人主管機(jī)關(guān)的基本情況，以及受讓方關(guān)聯(lián)法人簡(jiǎn)介。上市公司注冊(cè)資本由于送、配等原因，其增加較非上市公司要大。從我國(guó)相關(guān)的法律、法規(guī)和政策來(lái)看，間接控股可以避免直接控股可能帶來(lái)的多項(xiàng)障礙： 30 ? 一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（ 《 公司法 》 的有關(guān)規(guī)定）。此次股權(quán)運(yùn)作，創(chuàng)智不僅以一部分無(wú)形資產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一文原第一大股東則借此進(jìn)入高科技行業(yè)，可謂一舉多得。 27 間接控股案例之一 ? 創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是由五一文的第一大股東“五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)”以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資， 與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技公司（簡(jiǎn)稱 “ 創(chuàng)智科技 ” ），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占４９％和５１％的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權(quán)； 28 ? 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司則通過(guò)絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的。 26 ? 為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運(yùn)作成本，收購(gòu)方與被收購(gòu)上市公司的第一大股東達(dá)成友好收購(gòu)協(xié)議，由收購(gòu)方和被收購(gòu)方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購(gòu)方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購(gòu)方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。 可見(jiàn) ， 批準(zhǔn)康佳增發(fā)Ａ股 ， 體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榉鰞?yōu)扶強(qiáng) 。 24 ? 無(wú)論是９８年以紡織為主的七家實(shí)施增發(fā)Ａ股的公司 ， 還是 1999年增發(fā)Ａ股的上菱電器 ， 無(wú)一例外地帶有資產(chǎn)置換 、資產(chǎn)重組的成份 ， 目的是促使這些公司走出困境 。 七家公司共計(jì)募資近３０億元 ， 主要用來(lái)支持公司資產(chǎn)重組 。這樣，既擴(kuò)大了巴士股份的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，又增強(qiáng)了第一大股東對(duì)公司的控制地位，使公司能夠繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)展開(kāi)資產(chǎn)重組，提高盈利能力。 ２ ． ２５億資產(chǎn)折成法人股后 ， 上海公交控股公司持有巴士公司股份比例由２１ .４７ ％ 增加到３４ .５８ ％ 。 但至去年５月底 ， 上海公交控股公司僅持有巴士股份２１ .４７ %的股權(quán) ， 持股比例明顯偏低 ， 已在一定程度上阻礙公司繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)開(kāi)展資產(chǎn)重組 。 20 ? 通過(guò)全資子公司和控股公司 ， 上海公控公司擁有營(yíng)運(yùn)公交車輛１００００余輛 ，營(yíng)運(yùn)路線５００多條 ， 出租車４０００余輛 ， 占有上海市公交客運(yùn)市場(chǎng)的７０%～８０ %。 ? 巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市１４家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國(guó)公交系統(tǒng)首家上市公司 ， 主營(yíng)上海市內(nèi)公交客運(yùn) 、 埠際長(zhǎng)運(yùn) 、 高速客運(yùn)和出租車業(yè)務(wù) 。 這表明 ， 股權(quán)回購(gòu)這一國(guó)際成熟資本市場(chǎng)上常見(jiàn)的公司行為 ， 在我國(guó)將被賦予不同一般的內(nèi)涵 。 2022年 10月 21日云天化召開(kāi)了股東大會(huì)，通過(guò)了關(guān)于公司以 2022年中報(bào)凈資產(chǎn)價(jià)值每股 購(gòu)該公司持有的國(guó)有法人股 2億股的決議，并于 10月 24日就此事公告通知債權(quán)人的公告。 17 ? 云天化是中國(guó)首家宣布股權(quán)回購(gòu)方案的上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購(gòu)集團(tuán)公司的２億法人股，并予以注銷，回購(gòu)價(jià)按 1998年年報(bào)公布的每股凈資產(chǎn)２ .０１元確定。 但從 1999年 4月開(kāi)始 ，上市公司對(duì)股權(quán)回購(gòu)活動(dòng)的熱情逐漸高漲起來(lái) ， 先后宣布有股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃的上市公司有：云天化 、 氯堿化工 、 冰箱壓縮 、 申能股份和青島啤酒 。 16 中國(guó)上市公司股權(quán)回購(gòu)案例 ? 在國(guó)內(nèi) ，
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