上市公司持續(xù)義務(wù)和資本運(yùn)作培訓(xùn)教材49頁-管理培訓(xùn)-文庫吧資料
2024-08-27 02:25本頁面
【正文】 股票成為上市公司并購重組中 重要的支付手段 主要概念：收購、合并 兼并、分立、破產(chǎn) 接管、資產(chǎn)重組 重組、重整等 39 并購重組的基本概念 ? 幵購重組：是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)歸屬和 /或資產(chǎn)的規(guī)模與結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的事件和行為，包括幵購行為、重組行為、幵購和重組混合行為。 募集對(duì)象較窄。 避稅作用。 有財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。 有還債壓力。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高。 籌資過程較為簡(jiǎn)單、籌資時(shí)間較短。 債 券 較低 使用成本較高，但利率水平低于同期銀行貸款利率，且利率設(shè)定較為靈活，彈性較大。 信息披露要求嚴(yán)格。 如前所述。 ? 違規(guī)可能承擔(dān)的后果 ? 《 公司法 》 第 156條 、 第 157條第 2款 、 第 212條 ? 《 證券法 》 第 177條 ? 《 刑法 》 第 161條 ? 《 證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定 》 第 4條第 2款 持續(xù)信息披露的法律責(zé)任 25 強(qiáng)制披露信息體系圖 強(qiáng)制披露信息體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報(bào)告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報(bào)告 ?半年度報(bào)告 ?季度報(bào)告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易 ?公司重大信息 ?股東信息 臨時(shí) 報(bào)告 26 持續(xù)信息披露介紹 ?（一）定期報(bào)告的披露(4次，披露時(shí)間） ?（二）臨時(shí)報(bào)告的披露（及時(shí)性，兩個(gè)工作日） ?（三）信息披露的豁免 ?（四）停牌制度 ?（五）特別處理、風(fēng)險(xiǎn)警示、退市制度 27 規(guī)范資本運(yùn)作 資本運(yùn)作是利用資本的增加或者減少 、 重組或者合幵實(shí)現(xiàn)資源配置的優(yōu)化和高效 。對(duì)于發(fā)展中國家的公司 治理改善側(cè)重點(diǎn)將有所不同 來源：科爾尼 2020公司治理調(diào)查；科爾尼分析 18 在監(jiān)控業(yè)務(wù)表現(xiàn)方面：增加第三方信息來源渠道，增加對(duì)非財(cái)務(wù)指標(biāo)的關(guān)注，增加對(duì)長(zhǎng)期發(fā)展的關(guān)注 如何改進(jìn)？ ? 將監(jiān)控內(nèi)容從財(cái)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)展到更廣泛的領(lǐng)域，以 監(jiān)控業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期健康發(fā)展 ，例如，新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能包括： — 運(yùn)營(yíng) — 競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì) — 消費(fèi)者滿意度 — 技術(shù)改變 — 計(jì)劃 — 市場(chǎng)變化 — 品牌價(jià)值 — 股東考慮的問題 ? 增加接觸信息的渠道 ，如：電子控制盤或網(wǎng)上報(bào)告系統(tǒng) ? 增加客觀信息來源 ，例如：行業(yè)報(bào)告，投行分析師，消費(fèi)者，現(xiàn)場(chǎng)參觀，顧問和投資者等 0%25%50%75%100%管理報(bào)告非正式管理層討論電子控制盤(1)第三方及其它目前業(yè)績(jī)監(jiān)控所使用的工具 注 (1)指一系列監(jiān)控公司業(yè)績(jī)業(yè)務(wù)狀況的關(guān)鍵指標(biāo) 來源：科爾尼 2020公司治理調(diào)查；科爾尼分析 管理者偏見？主要關(guān)注表面財(cái)務(wù)表現(xiàn)而非業(yè)務(wù)根源 ？ 19 在加強(qiáng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的參與方面，提供更多的視角和及時(shí)的關(guān)注 如何改進(jìn)？ ? 將董事會(huì)的職能由 參閱變?yōu)椤盃?zhēng)論” —質(zhì)疑和確認(rèn)管理層和企業(yè)團(tuán)隊(duì)制定的戰(zhàn)略，一位戰(zhàn)略的確認(rèn)提供更多的視覺 ? 將審核職能從每年一次，發(fā)展 為即時(shí)的對(duì) CEO提供支持 ? 采用新的方法 來提高評(píng)估復(fù)雜的綜合戰(zhàn)略的能力 — 除了使用管理層提供的報(bào)告以外，增加使用來自第三方的信息 — 通過聯(lián)盟，聯(lián)合開發(fā)和其它形式的合作來加強(qiáng)戰(zhàn)略參與職能（如：董事研討會(huì)） 參與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的有效性 來源：科爾尼 2020公司治理調(diào)查；科爾尼分析 58%21%3%18%效率一般 非常有效 無效 效率低下 20 在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，使用風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控架構(gòu)，并增加對(duì)非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(亦即，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) )的關(guān)注 如何改進(jìn) ？ 超越財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的框架 ?需要一個(gè)董事會(huì)級(jí)別的 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控框架 ，并根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀定期修改 ?除了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還需要更多地 關(guān)注業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ，包括： — 業(yè)務(wù)中斷 — 產(chǎn)品失敗 — 競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn) — 消費(fèi)者需求改變 — 技術(shù)分裂 — 供應(yīng)鏈中斷 — 運(yùn)營(yíng)停止 — 環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) — 通貨膨脹成本增加 — 等等 監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)的有效性 16%3%27%54%非常有效無效效率低下一般為突發(fā)性業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所作的準(zhǔn)備 12% 11%39%38%非常有效無效效率低下一般 來源：科爾尼 2020公司治理調(diào)查；科爾尼分析 21 培養(yǎng)一種積極的建設(shè)性的董事會(huì)文化 如何改進(jìn)？ ?制定有意義的會(huì)議議程 ?推行建設(shè)性的“追問”文化，來質(zhì)疑假設(shè)并監(jiān)控流程，改善途徑包括： — 運(yùn)用新技術(shù)來鼓勵(lì)更公開和非正式的溝通及提高參與程度；最佳典范包括： － Inte
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