【正文】 根據(jù)《證券法》、《股票條例》和《信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。上市公司在收到收購人提交的報(bào)告時(shí)，也有責(zé)任做出公開披露。 重大事件臨時(shí)公告。凡屬于可能對公司證券價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，凡屬于有助于平息對公司證券造市或操縱情況的信息，凡屬于可能影響公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況的信息，凡屬于可能引起公司股份變動(dòng)的信息，凡屬于可能影響證券持有人證券利益的信息，凡屬于涉及證券持有人公平待遇的信息，均在披露之列。像世界各國的證券法制度一樣，我國的證券法規(guī)也賦予上市公司以某種持續(xù)性信息披露責(zé)任。值得說明的是，經(jīng)理機(jī)構(gòu)享有的上述決策權(quán)與處置權(quán)中原則上不含有對關(guān)聯(lián)交易的決策處置權(quán)（但實(shí)踐中有不同主張):此類決策處置權(quán)對董事責(zé)任的影響在實(shí)踐中也有不同認(rèn)識(shí)。 資產(chǎn)處置權(quán)。根據(jù)公司章程的授權(quán)，在董事會(huì)閉會(huì)期間，如有需要立即做出決定而無法等待董事會(huì)議決的情況下，由總經(jīng)理或由其與董事長商定后，可以先行處理，但需提交下次董事會(huì)會(huì)議確認(rèn)。董事會(huì)會(huì)議上，每一董事享有一票表決權(quán)；董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。會(huì)議出席。（二)董事會(huì)的議決程序根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，上市公司的董事會(huì)依法應(yīng)循以下程序:會(huì)議通知。會(huì)議見證。會(huì)議主持。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定對股東大會(huì)擬議決的事項(xiàng)提出提案；監(jiān)事會(huì)或持股在10%以上股東在提議召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出內(nèi)容完整的提案；對年度股東大會(huì)而言，持股在5%以上股東或監(jiān)事會(huì)可以在年度股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案，并應(yīng)由董事會(huì)審核后公告；董事會(huì)在作出同意召開股東大會(huì)決定并發(fā)出通知后，不得再提出新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的15日前公告通知，否則會(huì)議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延。 四、股東大會(huì)與董事會(huì)的議決程序(一)股東大會(huì)的議決程序根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，上市公司的全體董事對于股東大會(huì)的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會(huì)依法履行職權(quán)。此種情況實(shí)際上增大了獨(dú)立董事的負(fù)擔(dān)；此種惜況往往使得上市公司舊有的體制習(xí)慣得以保留；此種情況使得控股股東易于侵占上市公司利益而不受非議；在上市公司一股獨(dú)大并且喪失了融資功能的條件下，該上市公司往往陷入難以解脫的困境。根據(jù)各國的普遍規(guī)定和我國證券監(jiān)管部門的實(shí)際作法，我國對于關(guān)聯(lián)交易的控制實(shí)踐中采取以下方式：（1）對于小額的輕微關(guān)聯(lián)交易，實(shí)際采取不加控制和豁免信息披露的作法；（2）對于非生產(chǎn)經(jīng)營性的關(guān)聯(lián)交易(如廠房士地租賃與綜合服務(wù)性交易)，采取簽署持續(xù)性協(xié)議加信息披露的方式，協(xié)議中要求當(dāng)事人商定穩(wěn)定交易價(jià)格、不得任意變更協(xié)議、協(xié)議變更須作重大事項(xiàng)信息披露等措施；（3）對于生產(chǎn)經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易(如原材料供應(yīng)、上下游產(chǎn)品交易或協(xié)作等)，采取簽署持續(xù)性協(xié)議加信息披露的力式，協(xié)議中要求當(dāng)事人商定穩(wěn)定交易價(jià)格、對交易條件的公平性作出承諾、不得任意變更協(xié)議、協(xié)議變更須作重大事項(xiàng)信息披露、對協(xié)議變更須排除控股股東的表決權(quán)等揩施；（4）對于嚴(yán)重的生產(chǎn)經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，采取禁止公司募股上市的作法。上述控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)均負(fù)有抑制關(guān)聯(lián)交易行為和同業(yè)競爭行為的持續(xù)性義務(wù)，并受到相應(yīng)規(guī)則控制；我國法律目前未對此作出規(guī)定，實(shí)踐中采取股份公司上市依據(jù)要求簽署不競爭承諾文件和限制利益沖突文件的方式解決。但該定義中缺少對于關(guān)聯(lián)人的規(guī)定。三、控股股東與參與制(一)參與制股份制和現(xiàn)代公司制的精髓在于參與制，它可以便得有效率的企業(yè)主利用其他股東增加的投資更快地發(fā)展原有企業(yè)，可以使得有效率的企業(yè)主以其對原有企業(yè)的部分出資控制更多小股東的出資:在有嚴(yán)密法制控制的條件下，參與制可以實(shí)現(xiàn)促進(jìn)企業(yè)規(guī)模效益和保障投資者投資利益的雙重目的，但從參與制產(chǎn)生的第一天起，它就伴隨著控股股東侵害小股東利益和公司控制權(quán)爭奪兩方面的問題。（2）公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；（3）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程致使公司遭受損失，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任；董事提出辭職或者任期屆滿時(shí)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職或離任尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除；任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。勤勉義務(wù)。盡管在我國公司法規(guī)框架下，上市公司董事并無執(zhí)行權(quán)，但現(xiàn)行法規(guī)賦予其較多的義務(wù)與責(zé)任：l、忠實(shí)義務(wù)。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作，并依法行使以下職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律和章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）對董事和經(jīng)理損害公司利益的行為要求予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由于公司法賦予經(jīng)理以很大的權(quán)限，為了避免經(jīng)理(或經(jīng)理與董事共同)從事有損于股東的行為，《公司法》對于經(jīng)理和董事的職權(quán)行為做了以下限制:（1）不得利用職權(quán)為自己謀取私利，并負(fù)有忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益的義務(wù)；（2）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；（3）不得挪用公司資金或?qū)⑵浣栀J給他人，不得以公司資金開立個(gè)人名義存款，不得以公司資產(chǎn)為股東或其他個(gè)人債務(wù)擔(dān)保:(4)不得自營或與他人合營與本公司同類的營業(yè)，從事同業(yè)競爭活動(dòng)和其他利益沖突活動(dòng)，非經(jīng)股東會(huì)同意，其個(gè)人不得與公司訂立合同或從事交易；（5）非依法律規(guī)定，不得泄露公司的秘密。（三）經(jīng)理機(jī)構(gòu)在中國公司法實(shí)踐中，經(jīng)理多稱為總經(jīng)理，經(jīng)理與由其領(lǐng)導(dǎo)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員組成公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，它是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。管理公司的信息披露事項(xiàng):14按照《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，股份公司董事會(huì)具有以下職權(quán):l、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作:執(zhí)行股東人會(huì)的決議:決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案:制訂