【正文】 產(chǎn)與公司集體財(cái)產(chǎn)的合一。 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，解決公司控制權(quán)與公司利益一致性問題的方法靠的是內(nèi)外部競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。主要包括回扣、挪用、過分的在職消費(fèi)及具有自我代理性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易等。 2. 管理利潤(rùn)行為：是指經(jīng)理在某種意義上有意識(shí)地介入到對(duì)外公布的財(cái)務(wù)報(bào)告的處理過程中，即“對(duì)揭示的管理”，以達(dá)到其非公開化的目標(biāo)。 管理層持股的必要性 管理層在企業(yè)中的主要行為包括： 1. 管理行為：以利潤(rùn)最大化為目標(biāo)、以決策為中心。 1 紫光股份有限公司員工持股計(jì)劃研究與方案設(shè)計(jì) 研究篇 成立職工持股會(huì)的意義 隨著社會(huì)的發(fā)展，科技的進(jìn)步，在企業(yè)中如何調(diào)動(dòng)員工的積極性、激勵(lì)員工的創(chuàng)造性將直接影響企業(yè)的生存和效率。經(jīng)營(yíng)者管理行為的努力程度對(duì)企業(yè)的 長(zhǎng)期發(fā)展和收益具有舉足輕重的作用。即經(jīng)理人員有可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告中的利潤(rùn)額在一定程度上加以控制，從而根據(jù)報(bào)酬契約的計(jì)算，是自己的利益最大化。 如果我們作出經(jīng)營(yíng)者是“經(jīng)濟(jì)人”的假設(shè)，也就是說，我們不把希望寄托在“經(jīng)理人員具有很高的道德水準(zhǔn)，能夠盡自己最大的努力為企業(yè)作出貢獻(xiàn)，而不計(jì)報(bào)酬的多少”這樣一個(gè)判斷之上，那么很明顯，由于經(jīng)營(yíng)者往往事實(shí)上掌握著公司的大部分控制權(quán)，他將有條件、有動(dòng)機(jī)通過以上三種行為的某種組合實(shí)現(xiàn)其 2 個(gè)人利益的最大化從而偏離企業(yè)利益最大化的目標(biāo)。對(duì)內(nèi)部管理而言，經(jīng)理市場(chǎng)的存在是一種催化劑；對(duì)外部接管而言，“公司控制市場(chǎng)”是一種自動(dòng)平衡機(jī)制。通過產(chǎn)權(quán)制度的重構(gòu)讓企業(yè)家的人力資本得到足夠報(bào)酬，就可以充分挖掘企業(yè)家人力資本的價(jià)值，從而導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，使 其他資本投放者及相關(guān)利益者獲得益處。讓所有這些關(guān)鍵員工率先持有公司股權(quán)，對(duì)于解決企業(yè)里物質(zhì)資本和人力資本的矛盾、使物質(zhì)資本和最重要的人力資本在追求企 業(yè)價(jià)值最大化過程中得以結(jié)合有著極其重要的意義。更重要的是，企業(yè)家人力資本的價(jià)值在一定程度上恰恰體現(xiàn)在它與普通人力資本的良好合作關(guān)系上。其初衷在于使職工兼有勞動(dòng)者和所有者的身份從而激發(fā)其勞動(dòng)積極性及對(duì)企業(yè)的認(rèn)同，但從實(shí)際情況來(lái)看實(shí)施效果不佳，尤其對(duì)于上市公司更是事與愿違。不僅內(nèi)部職工股在總股本中的比例很小，而且由于內(nèi)部職工股基本上實(shí)行平均分?jǐn)偟脑瓌t，每個(gè)職工以自然人身份持有微乎其微的股份，喪失了參與共同治理的動(dòng)機(jī)和機(jī)會(huì)。因此，1998 年末國(guó)家對(duì)該政策作出了修改。但是股份合作制在實(shí)踐中也面臨 許多難題： 股份合作制的非規(guī)范性。 股份的平均化以及在此基礎(chǔ)上的按資分配必然使企業(yè)盈利分配流于平均主義傾向，從而產(chǎn)生吃大鍋飯的傾向，可能導(dǎo)致企業(yè)的低效率。但是，除了不具備代表性很難予以推廣外，目前個(gè)別企業(yè) 實(shí)行的股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃還存在一些缺陷： 我國(guó)股票二級(jí)市場(chǎng)的弱效嚴(yán)重削弱了上市公司股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系，從而難以用二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的來(lái)衡量和激勵(lì)管理層或員工的貢獻(xiàn)。 1998 年歲末，上海市委組織部聯(lián)合上海國(guó)資辦、上海市財(cái)政局，草擬了一份報(bào)告，內(nèi)容是在上海部分國(guó)有企業(yè)試點(diǎn)推行一種名為“ 期股”的激勵(lì)制約機(jī)制：激勵(lì)對(duì)象是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。但是，實(shí)踐遠(yuǎn)不僅僅如轉(zhuǎn)變觀念這么簡(jiǎn)單，尤其對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)說，如何兼顧公平將是這種方案能否得以順利實(shí)施和推廣 的關(guān)鍵。 缺乏統(tǒng)一的法規(guī)、政策指導(dǎo)和規(guī)范：比如，我國(guó)涉及內(nèi)部職工持股的法規(guī)有多種，各地區(qū)、行業(yè)也都制訂了自己的暫行辦法。持股會(huì)資金來(lái)源的單一性使其持股規(guī)模受到限制。但是，鑒于我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)管理及金融市 6 場(chǎng)的現(xiàn)狀，除了部分小型國(guó)有或集體企業(yè)可能采取控股導(dǎo)向型方式即：管理層買斷（ MBO）或管理層及雇員買斷（ MEBO）外，管理層及員工持股的方式將更多地體現(xiàn)在激勵(lì)導(dǎo)向型及福利導(dǎo)向型。 團(tuán)體持股原則的實(shí)質(zhì)是通過股權(quán)集中和限制股份的流通，實(shí)現(xiàn)人力資本與物質(zhì)資本的共同治理和長(zhǎng)期結(jié)合。 4).團(tuán)體持股解決了職工流動(dòng)性與公司股本要求相對(duì)穩(wěn)定性的矛盾。反之，我國(guó)管理層及員工持股應(yīng)堅(jiān)持“效率優(yōu)先，兼顧公 平”、“激勵(lì)為主、福利為輔”的原則，在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)期內(nèi)，要著重解決好管理層持股的問題，這對(duì)于長(zhǎng)期在分配上實(shí)行平均主義而嚴(yán)重忽視企業(yè)家特殊人力資本價(jià)值的國(guó)有企業(yè)尤為迫切。根據(jù)《證券時(shí)報(bào)》的統(tǒng)計(jì)，上市公司高層人員年度報(bào)酬顯示出三個(gè)明 7 顯特征：業(yè)績(jī)與收入脫節(jié)、區(qū)域差異明顯以及行業(yè)差距較大。一方面，國(guó)有企業(yè)管理者直接的利益分享與其承擔(dān)的巨大責(zé)任極不相稱，另一方面，他們往往又能獲得全部的企業(yè)控制權(quán)。 二 . 股票和資金來(lái)源 1. 資金來(lái)源 職工持股會(huì)的資金來(lái)源可能是以下某種方式或某幾種方式的組合。但國(guó)有企業(yè)前期形成的資本積累不僅有物質(zhì)資本的貢獻(xiàn)，也有人力資本的貢獻(xiàn)。 2).增量部分：國(guó)家股或法人 股的配股、定向增發(fā)股票。融資主體可能是公司、股東、金融機(jī)構(gòu)等，從而派生出若干可能的運(yùn)作方式。而后，職工持股會(huì)以股票 9 所分紅利等付清剩余 70%款項(xiàng)后即完全獲得股票的所有權(quán)。購(gòu)買股票可以是存量部分的國(guó)有法人股，也可以認(rèn)購(gòu)國(guó)有法人股的轉(zhuǎn)配部分。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為職工持股會(huì)，公司（或公司的大股東）擬將每年凈資產(chǎn)增值部分按一定比例折合成公司股票拿出來(lái)作為獎(jiǎng)勵(lì)。這種模式的操作 要點(diǎn)是通過持股會(huì)的內(nèi)部分配加大對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)力度。而后由公司對(duì)持股會(huì)持有的公司進(jìn)行股權(quán)互換式吸收合并，在互換定價(jià)時(shí)對(duì)母公司采用凈資 產(chǎn)估價(jià)，對(duì)目標(biāo)公司考慮到其增長(zhǎng)性及人力資本價(jià)值采用市盈率定價(jià)法估價(jià)。紫光股份員工構(gòu)成年輕化、知識(shí)化，它現(xiàn)有正式員工共 456 人，平均年齡 歲，其中 68%為 30 歲以下 ，員工中博士占 5%，碩士 32%，本科 48%，專科 12%，擁有高級(jí)、中級(jí)和初級(jí)技術(shù)職稱的員工比例分別為 10%、 38％和 39%。這樣把職工與企業(yè)連在一起，一榮俱榮、一損俱損，從而真正調(diào)動(dòng)職工的積極性。職工持股會(huì)將通過與紫光股份之間資產(chǎn)重組以及二級(jí)市場(chǎng)操作等形式在一年內(nèi)將其資本金擴(kuò)大到 20xx 萬(wàn)元人民幣，以此 20xx 萬(wàn)為基礎(chǔ)實(shí)施員工內(nèi)部持股計(jì)劃。 職 工持股會(huì)委托專業(yè)的操盤機(jī)構(gòu)在二級(jí)市場(chǎng)運(yùn)作其擁有的 500 萬(wàn)自有資金，使之增值。 方案二 在滿足約定條件（詳見后文“增值權(quán)方案兌現(xiàn)條件”）的前提下，紫光集團(tuán)將其擁有法人股中 500 萬(wàn)股的股票增值權(quán)（即股票分紅派息權(quán)）贈(zèng)送給持股會(huì)，持股會(huì)的股東成員按比例獲得當(dāng)年紫光股份的現(xiàn)金分紅或紅股贈(zèng)送。目前紫光股份正式員工級(jí)別分類如下： 級(jí)別 人數(shù)（人） 比例（ %） 總經(jīng)理 1 高級(jí)管理人員 13 12 經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干 50 一般骨干 100 其他員工 292 合計(jì) 456 100 注：其中業(yè)務(wù)骨干和一般骨干已考慮 學(xué)歷和技術(shù)職稱因素。在此期間若員工崗位發(fā)生變化，崗位分配系數(shù)隨之變化，從而影響預(yù)分股票數(shù)量 預(yù)分股票的兌現(xiàn) 兌現(xiàn)條件 流通股方案兌現(xiàn)條件 設(shè)置一個(gè)指標(biāo)體 系對(duì)紫光股份的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行年度考核，考評(píng)依據(jù)為公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)表或公開財(cái)務(wù)報(bào)表。 同樣員工考核分?jǐn)?shù) T2的合格分?jǐn)?shù)為 80，超過 100 分獎(jiǎng)勵(lì)，低于 80 分扣罰，低于 60 分則不享有