【正文】 其三，公司監(jiān)督 機(jī)制得到強(qiáng)化。持股會(huì)章程參見(jiàn)附錄。通過(guò)測(cè)算不難看出，三個(gè)方案均通過(guò)考核計(jì)分的方式來(lái)激勵(lì)各階層員工各盡其職，在基本符合紫光股份日后的企業(yè)發(fā)展需求的同時(shí)，計(jì)分公式的設(shè)計(jì)給予了廣大員工一個(gè)力所能及、眼所能見(jiàn)的目標(biāo)，使員工認(rèn)識(shí)到自己在企業(yè)中努力發(fā)展的美好前景，準(zhǔn)確體驗(yàn)自身的價(jià)值所在，從 而能為自己設(shè)計(jì)一個(gè)較為長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展計(jì)劃，增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力。 流動(dòng)性限制 方案中涉及的所有捐贈(zèng)的股票均以職工持股會(huì)名義持有，職工持股會(huì)若獲得80%以上投票通過(guò)，可以整體或部分轉(zhuǎn)讓其所持 紫光股份的股票，但紫光集團(tuán)享有同等價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。 方案三中職工持股會(huì)向員工按每年 20%的比例以市場(chǎng)價(jià)回購(gòu)其所得的轉(zhuǎn)配股份，對(duì)員工不同年份獲得的轉(zhuǎn)配股份均單獨(dú)計(jì)算，不影響回購(gòu)比例，例如某員工在第一 年和第二年所獲得的轉(zhuǎn)配股份分別為 A 和 B，則第三年在該員工滿足考核標(biāo)準(zhǔn)的情況下，職工持股會(huì)向其回購(gòu)的股份是 20%（ A＋B）。主要考核的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)有： 1. 凈資產(chǎn)收益率── A 2. 銷售收入增長(zhǎng)率── S 3. 庫(kù)存及應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率──（ R＋ B） 根據(jù)以上指標(biāo)設(shè)計(jì)出考核分?jǐn)?shù)計(jì)算公式如下： T1=P1 A 當(dāng)年 /A 上一年 ＋ P2 S 4＋ P3（ R＋ B） /18 為了形成企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程中相互約束的機(jī)制并避免“搭便車”現(xiàn)象，針對(duì)不同崗位的員工 P P P3 各有不同，對(duì)主管財(cái)務(wù)的高層人員及相關(guān)員工而言， P P P3 依次為 50、 40；對(duì)主管營(yíng)銷的經(jīng)理和相關(guān)員工來(lái) 說(shuō)，權(quán)重則分別為 50、 10；而總經(jīng)理和剩余其他部門員工的考核系數(shù)則是 50、 20。 方案三 在滿足約定條件（詳見(jiàn)后文“轉(zhuǎn)配回購(gòu)權(quán)方案兌現(xiàn)條件”）的前提下，紫光集團(tuán)將其擁有法人股中 200 萬(wàn)股的轉(zhuǎn)配股權(quán)利贈(zèng)送給持股會(huì)，持股會(huì)運(yùn)用自有資金實(shí)施配股，紫光集團(tuán)再按每年 20%的比例從持股會(huì)回購(gòu)其轉(zhuǎn)配 的法人股，回購(gòu)價(jià)格按當(dāng)年經(jīng)營(yíng)狀況通過(guò)公式計(jì)算獲得，回購(gòu)實(shí)施后持股會(huì)將利得的 70%按比例分配給其持股股東， 30%作為預(yù)留之用。 職工持股會(huì)資金擴(kuò)充方案 紫光集團(tuán)向職工持股會(huì)折價(jià)轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)，再由職工持股會(huì)將包裝后的資產(chǎn) 11 出售給其他公司，獲取價(jià)差利潤(rùn)。 目前我國(guó)證券法規(guī)定新的上市公司已不再允許直接購(gòu)買職工內(nèi)部股，而如何充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價(jià)值，調(diào)動(dòng)所有員工的工作積極性和提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，一個(gè)合法、合理并將行之有效的員工持股計(jì)劃在此就顯得尤為重要。 3. 期權(quán)激勵(lì)模式 由公司董事會(huì)通過(guò)，授予持股會(huì)一定數(shù)量的購(gòu)股期權(quán)，期限為 10 年內(nèi)任何時(shí)候，執(zhí)行價(jià)格以起始日凈資產(chǎn)價(jià)格溢價(jià)一定比例（如 30%）計(jì)價(jià)。職工將來(lái)以分紅等用于還本付息。我們主要提出以下兩種方式。由于過(guò)去企業(yè)職工的工資水平普遍較低，現(xiàn)在把過(guò)去資本積累應(yīng)付給職工的福利費(fèi)用于支付部分職工持股的資金來(lái)源有其合理性，當(dāng)然，其比重不宜過(guò)高； 2. 股票來(lái)源 1).存量部分：現(xiàn)有國(guó)家股、法人股或流通 A股。這種畸形的激勵(lì)約束機(jī)制要么因缺乏激勵(lì)導(dǎo)致企業(yè)毫無(wú)生氣和人才流失，要么因缺乏約束導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人控制及國(guó)有資產(chǎn)流失，從而成為搞活、搞好國(guó)有大中型企業(yè)的最大障礙。因?yàn)閲?guó)企不能游離于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之外，隨著社會(huì)保障體系的健全，同民營(yíng)企業(yè)相比，國(guó)有企業(yè)對(duì)人才的吸引力將下降。 實(shí)施這一原則的好處在于： 1).團(tuán)體持股具有職工共有的性質(zhì)，容易避開(kāi)有關(guān)私有化的爭(zhēng)議； 2).團(tuán)體持股追求股份集中而不是流通的特性，正好符合我國(guó)上市公司國(guó)有股及法人股流通性差卻相對(duì)集中的現(xiàn)狀，是解決國(guó)有股退出及法人股流通的有效途徑。 大股東尤其是國(guó)家股股東對(duì)人力資本尤其是特殊人力資本價(jià)值認(rèn)識(shí)不夠，同時(shí)囿于公平原則和保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)的教條主義，對(duì)員工，特別是對(duì)管理層缺乏有力度的股權(quán)分享激勵(lì)。 五 . 員工持股制度 在深圳、上海等地區(qū)及外經(jīng)貿(mào)等行業(yè)試點(diǎn)的員工持股制度是指在原有企業(yè)進(jìn)行股份制改造時(shí)，由職工通過(guò)組建一個(gè)統(tǒng)一的組織 職工持股會(huì)來(lái)認(rèn)購(gòu)企業(yè)股份。同時(shí)如果從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)員工將增加公司現(xiàn)金流出的負(fù)擔(dān)。合作制企業(yè)應(yīng)屬于自然人企業(yè)而股份制企業(yè)則屬于法人企業(yè)，按目前《公司法》的規(guī)定，股份合作制企業(yè)不能以公司形態(tài)出現(xiàn)，這就在一定程度上影響它的發(fā)展。 股票上市后的短期行為。因 3 此，無(wú)論對(duì)于社會(huì)還是企業(yè)，在解決了經(jīng)營(yíng)者 持股問(wèn)題的前提下，兼顧普通員工持股是有必要的。 普通員工持股的意義 企業(yè)家人力資本是企業(yè)里最重要的特殊人力資本，但是企業(yè)里是否只有總經(jīng)理或高層管理者才屬于這一范疇呢？隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司戰(zhàn)略子公司數(shù)量的增加及決策層次的建立，公司內(nèi)需要面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和決策的人員已經(jīng)增加，企業(yè)家或管理層的范圍也在相應(yīng)擴(kuò)大。因此，對(duì)于企業(yè)利益相關(guān)者而言（包 括普通員工），如何在激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者管理行為的同時(shí)約束其管理利潤(rùn)行為及管理腐敗行為，從而使經(jīng)理自身利益最大化和企業(yè)利益最大化趨同是至關(guān)重要的。然而，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)組織理論，由于不對(duì)稱信息等原因的存在，經(jīng)理的努力程度很難得到有效的觀察和監(jiān)督。以下就管理層和普通員工兩方面討論他們持股的必要性。 3. 管理腐敗行為：是指 經(jīng)理出售或竊取公司財(cái)產(chǎn)以換取個(gè)人利益，從而對(duì)所有者的權(quán)益以及整個(gè)公司利益造成損害。 因此，現(xiàn)實(shí)的選擇是從企業(yè)內(nèi)部構(gòu)造一個(gè)有效的激勵(lì)與約束相結(jié)合的機(jī)制，使經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人利益和企業(yè)的集體利益相關(guān)聯(lián)，從而讓最難監(jiān)督者自己監(jiān)督自己并去監(jiān)督他人，這一機(jī)制就是管理層持股制度。因?yàn)?，?duì)于任何一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，普通人力資本的存在同樣是不容忽視的。按當(dāng)時(shí)政策規(guī)定，職 工股只能占社會(huì)公眾股的 10%，而社會(huì)公眾股一般占總股本的 25%，即職工股一般只能占到公司總股本的 %，從而達(dá)不到讓職工從所有者的角度關(guān)心企業(yè)經(jīng)營(yíng)的目的。企業(yè)內(nèi)同時(shí)實(shí)行“一股一票”與“一人一票”的決策原則。此外，許多民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)始人也正在或準(zhǔn)備拿出自己的股份贈(zèng)送或獎(jiǎng)勵(lì)給員工，比如，紅桃K集團(tuán)老總謝圣明就明確提出了“只有老板的股份越來(lái)越少，企業(yè)才能越做越大”的觀點(diǎn)。 這種“以股權(quán)方式為企業(yè)家能力定價(jià)” 的制度創(chuàng)新實(shí)際上是西方股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在我國(guó)的應(yīng)用。 缺乏稅收政 策的支持：美國(guó) ESOP 迅猛發(fā)展的直接動(dòng)因是納稅優(yōu)惠，而我國(guó)現(xiàn)行的稅收制度對(duì)管理層及員工持有本企業(yè)股份并無(wú)任何鼓勵(lì)，甚至職工通過(guò)持股會(huì)從公司分得的紅利還要承擔(dān)二重稅負(fù)。 1. 團(tuán)體持股 建立職工持股會(huì)，以職工持股會(huì)為持股主體。同時(shí)，持股會(huì)可以通過(guò)預(yù)留股份等方式解決新增員工的持股問(wèn)題。 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 平均年齡 學(xué)歷分布比例 : 博士 碩士 (研究生 ) 學(xué)士 大 專 其他 % % % % % % % % % % 平均年薪 (萬(wàn)元 ) 平均持股 (萬(wàn)股 ) 資料來(lái)源 : 1999 年 4月 16 日 證券時(shí)報(bào)