【正文】 新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。91．4和158．5美元。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營(yíng)者的歷史使命后，IBM公司董事會(huì)也解散重組。在1993年1月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營(yíng)無方、改革屢不見成效的前公司董事長(zhǎng)?？怂?，并將其手下的總裁庫(kù)勒提升為董事會(huì)副主席，以便給予新任董事長(zhǎng)以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。其中4位是來自強(qiáng)生制藥公司、ABC廣播公司和時(shí)代出版公司的前任董事長(zhǎng)及一建筑公司的總經(jīng)理。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。在此8年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換2／3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。IBM公司，其原來的董事會(huì)中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于“享受”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。他們盡管并無計(jì)算機(jī)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，可十年來一直受聘擔(dān)任IBM公司的董事會(huì)的執(zhí)行董事。同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)1992年下半年公司經(jīng)營(yíng)狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。1960年，IBM公司股票價(jià)值為每股20．6美元，1972年長(zhǎng)到80．4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時(shí)間就跌至42美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在僅隔3年時(shí)間就使股民的收益增加了約10倍。正是因?yàn)槊撾x了市場(chǎng)的導(dǎo)向，結(jié)果大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗。IBM公司的前董事長(zhǎng)?？怂故墙陙砝^通用汽車公司和康柏計(jì)算機(jī)公司前董事長(zhǎng)之后被解雇的美國(guó)商界主要經(jīng)理人員。深知經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的“無情”以及自身“人力資本”價(jià)值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子摘不好會(huì)引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。若IBM股票能保持每股158．5美元的價(jià)格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來約800萬美元的純收益。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵(lì)力量。直到破產(chǎn)前，公司營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)覆蓋全球40個(gè)國(guó)家和地區(qū)，資產(chǎn)額高達(dá)620億美元；安然一直鼓吹自己是“全球領(lǐng)先企業(yè)”，業(yè)務(wù)包括能源批發(fā)與零售、寬帶、能源運(yùn)輸以及金融交易，連續(xù)4年獲得“美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司”稱號(hào)，并與小布什政府關(guān)系密切……安然的噩夢(mèng) 2001年年初，一家有著良好聲譽(yù)的短期投資機(jī)構(gòu)老板吉姆 切歐斯還注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，這些公司和安然有著說不清的幕后交易，作為安然的首席執(zhí)行官，斯基林一直在拋出手中的安然股票，而他不斷宣稱安然的股票會(huì)從當(dāng)時(shí)的70美元左右升至126美元。8月9日，安然股價(jià)已經(jīng)從年初的80美元左右跌到了42美元。 10月22日，美國(guó)證券交易委員會(huì)瞄上安然，要求公司自動(dòng)提交某些交易的細(xì)節(jié)內(nèi)容。 11月9日，迪諾基公司宣布準(zhǔn)備用80億美元收購(gòu)安然，并承擔(dān)130億美元的債務(wù)。當(dāng)天，安然還向法院提出訴訟，聲稱迪諾基中止對(duì)其合并不合規(guī)定，要求賠償?？纯窗踩贿^去的財(cái)務(wù)報(bào)告：2000年第四季度，“公司天然氣業(yè)務(wù)成長(zhǎng)翻升3倍，公司能源服務(wù)公司零售業(yè)務(wù)翻升5倍”；2001年第一季度，“季營(yíng)收成長(zhǎng)4倍，是連續(xù)21個(gè)盈余成長(zhǎng)的財(cái)季”……在安然，衡量業(yè)務(wù)成長(zhǎng)的單位不是百分比，而是倍數(shù)，這讓所有投資者都笑逐顏開。 更讓投資者氣憤的是，顯然安然的高層對(duì)于公司運(yùn)營(yíng)中出現(xiàn)的問題非常了解，但長(zhǎng)期以來熟視無睹甚至有意隱瞞。位列世界第五的會(huì)計(jì)師事務(wù)所安達(dá)信作為安然公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)者，既沒審計(jì)出安然虛報(bào)利潤(rùn)，也沒發(fā)現(xiàn)其巨額債務(wù)。在這種交易中，安然作為“中間人”可以很短時(shí)間內(nèi)提升業(yè)績(jī)。合同簽訂得越多，賬面數(shù)字和實(shí)際現(xiàn)金收入之間的差距就越大。 為了保住其自封的“世界領(lǐng)先公司”地位，安然的業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)張，不僅包括傳統(tǒng)的天然氣和電力業(yè)務(wù)，還包括風(fēng)力、水力、投資、木材、廣告等等。按照美國(guó)法律，在申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)之后，安然的資產(chǎn)將優(yōu)先繳納稅款、賠還銀行借款、發(fā)放員工薪資等，本來就已經(jīng)不值錢的公司再經(jīng)這么一折騰，投資人肯定是血本無歸。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在安然破產(chǎn)案中，杜克（Duke）集團(tuán)損失了1億美元，米倫特公司損失8000萬美元，迪諾基損失7500萬美元。資料來源：《中外企業(yè)家》，安然神話的破滅，2002年第2期，張銳 討論問題：1． 安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的【案例13】?jī)?chǔ)時(shí)健與“59歲現(xiàn)象”引起的余波 1998年，中國(guó)企業(yè)界最大的爭(zhēng)議是一個(gè)叫儲(chǔ)時(shí)健的企業(yè)家該不該被判處死刑。到上世紀(jì)80年代中期，玉溪廠已頗有名氣，每年可上繳利稅5億元。在1997年，“紅塔山”的無形資產(chǎn)為353億元，在中國(guó)所有品牌中位居榜首，在儲(chǔ)時(shí)健任職的17年間，紅塔集團(tuán)總計(jì)納稅800億元。我也辛苦了一輩子，不能就這樣交簽字權(quán)，我得為自己的將來想想，不能白苦。就我個(gè)人而言，十年前的工資是92元，獎(jiǎng)金是當(dāng)時(shí)全廠最高的6元，再加上其他的總共月收入才110元。然而，此案見報(bào)后，在企業(yè)界和媒體掀起軒然大波，幾乎所有的人都對(duì)儲(chǔ)報(bào)以同情，時(shí)值“國(guó)退民進(jìn)”、產(chǎn)權(quán)改革的高潮期，人們均以為儲(chǔ)時(shí)健功勛卓著，其所得與貢獻(xiàn)實(shí)在落差巨大，貪心大可原諒。在1998年初的北京兩會(huì)上，十多位企業(yè)界和學(xué)界的人大代表與政協(xié)委員聯(lián)名為儲(chǔ)時(shí)健“喊冤”，呼吁“槍下留人”，1999年1月，儲(chǔ)時(shí)健“因?yàn)橛刑拱琢⒐Ρ憩F(xiàn)”被判處無期徒刑。 只有極少數(shù)的人對(duì)“儲(chǔ)時(shí)健現(xiàn)象”提出過質(zhì)疑。而2003年12月底爆出的意大利乳業(yè)巨頭帕馬拉特假賬丑聞，在荷蘭阿霍德公司假賬、美洲航空公司養(yǎng)老金丑聞、紐約證交所首席執(zhí)行官高薪丑聞等一系列丑聞事件中尤為引人注目。三是公司精心設(shè)計(jì)的債券和金融衍生品交易，利用涉及眾多子公司的復(fù)雜海外架構(gòu)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。但是市場(chǎng)對(duì)其期望很高，使得安然公司在業(yè)務(wù)環(huán)境不利的情況下，通過在財(cái)務(wù)上和關(guān)聯(lián)交易上做手腳，使利潤(rùn)抬上去，滿足華爾街的預(yù)期。安然和帕瑪拉特在財(cái)務(wù)報(bào)表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項(xiàng)目下的一個(gè)實(shí)體資產(chǎn)的消失。　　誰之錯(cuò)？　　帕瑪拉特事件中的一個(gè)關(guān)鍵是離岸基金，但是它的問題一直沒有被審查出來。一方面，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)由于成本和技術(shù)上的限制不可能對(duì)處在避稅天堂的分公司進(jìn)行全面的審查；另一方面，也存在共謀和執(zhí)業(yè)上重大過失的可能性。在為衍生品和投機(jī)交易搭橋賺取費(fèi)用，還是行使機(jī)構(gòu)債權(quán)人監(jiān)督角色時(shí)候，銀行顯然選擇了前者。然而，這在歐洲并不是意大利獨(dú)有的問題，在維望迪和阿爾斯通事件中，法國(guó)銀行都難辭其咎。一般來說，和美國(guó)公司相比，歐洲公司的所有權(quán)集中在少數(shù)人手中，因而歐洲公司被認(rèn)為更能著眼于長(zhǎng)期利益，而不像美國(guó)的公司經(jīng)理們時(shí)刻盯著股市波動(dòng)。安然事件就是強(qiáng)力管理層損害股東的一例。不能認(rèn)為出現(xiàn)了混業(yè)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)象就必須采取混業(yè)監(jiān)管模式，事實(shí)上在一定金融水平下，施行分業(yè)監(jiān)管是合適的，特別是監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間建立了良好的信息溝通的話。12月30日的一篇文章對(duì)帕瑪拉特資金來源及擴(kuò)張?zhí)岢鲑|(zhì)疑，而意大利證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)Consob在和中央銀行的扯皮中沒有發(fā)揮什么監(jiān)管作用，現(xiàn)在那些提供資金的人看到無利可圖要收回資金，所以才產(chǎn)生了現(xiàn)在的后果。帕瑪拉特事件對(duì)中國(guó)企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)有著重要的教育意義：　　第一是不要做假賬，謊言總是會(huì)被揭露的。另外，中國(guó)在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空，對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，國(guó)有股權(quán)虛置。法律規(guī)定得再細(xì)再全，也難以擋住公司造假的風(fēng)險(xiǎn)。資料來源:劉燕， 2004年01月07日討論問題：4． 帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的5． 兩公司治理的失敗能否說明歐洲治理模式與美國(guó)治理模式的失??？6． 我國(guó)的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)？【案例31】中小股東棄權(quán)283萬股 五糧液分配案近乎強(qiáng)行表決 2001年02月21日 07:35 中國(guó)青年報(bào)　　五糧液股東代表大會(huì)今日上演了堂吉訶德戰(zhàn)風(fēng)車的一幕。最終分配方案以近乎強(qiáng)行表決的方式被通過，反對(duì)為零，棄權(quán)283萬多股。應(yīng)該說，這283萬多股棄權(quán)是股民無聲的抗議，它預(yù)示著希望從股市第一績(jī)優(yōu)股身上撕開不分配缺口的期望的破滅，它留給五糧液、留給上市公司、留經(jīng)中國(guó)股市的思考意味綿長(zhǎng)。與此同時(shí)2000年還擬按每10股配售2股，配股價(jià)每股25元的價(jià)格進(jìn)行配股。雖然臨行前，即知此行勝算無幾，股民們還是不愿輕言放棄。董秘強(qiáng)調(diào)此舉不符合會(huì)議議程，但在與會(huì)代表的要求下，最終同意其上臺(tái)發(fā)言。他的講話博得熱烈掌聲?！叭绻活^牛只是吃草，卻不產(chǎn)奶，那么就只有將它殺掉。這分明是只想著圈股民的錢，自己卻不出錢，這不是把上市公司當(dāng)成了提款機(jī)了嗎？”一小股東憤怒地說。所謂資產(chǎn)置換，是指五糧液公司置出公司所屬的“宜賓塑膠瓶蓋廠”資產(chǎn)約 ?！彼麖?qiáng)調(diào)，不分配是基于股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。其實(shí)在處理二者關(guān)系時(shí)，更多地考慮的是上市公司的利益。如果不實(shí)行資產(chǎn)置換，基礎(chǔ)酒廠繼續(xù)掌握在五糧液酒廠手中，就會(huì)加深矛盾。　　王國(guó)春講話所招致的同情只持續(xù)了幾分鐘，人們沒有忘記拋開資產(chǎn)置換所需資金，五糧液還有好幾億利潤(rùn)，這些利潤(rùn)為什么不分配？更有股東指責(zé)五糧液在資本市場(chǎng)上太過保守。他說，五糧液準(zhǔn)備投資生物技術(shù)方面，還想介入光通信。　　五糧液為何成焦點(diǎn)　　上市公司不分配、少分配從來不是個(gè)別現(xiàn)象?！敝煞葜茖＜覄⒓o(jì)鵬認(rèn)為，“分配是拿走的權(quán)益，不分配是未分的權(quán)益，雖然沒有取走，但表現(xiàn)為每股含金量的進(jìn)一步提高。但分紅股往往會(huì)導(dǎo)致股本增大，而且也要交稅，所以一些精明的企業(yè)打起了配股的主意。但其實(shí)這是混淆了概念。劉紀(jì)鵬說，五糧液帶頭不分配，其實(shí)昭示了中國(guó)股市上的一種獨(dú)特現(xiàn)象：一股獨(dú)大，一些從國(guó)有企業(yè)改制過來的上市公司往往存在這一問題?！斑@種情況不利于維護(hù)中小股東權(quán)益，也不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作。而美國(guó)上市公司純現(xiàn)金分配比例為85%?！　。?，%。換句話說，我國(guó)股票持有的平均期限只有兩個(gè)月，而在美國(guó)是18個(gè)月?！　♂槍?duì)目前的下跌，一些市場(chǎng)輿論再次把原因歸結(jié)到“大小非”問題，將通過在股權(quán)分置改革（下稱股改）中支付對(duì)價(jià)獲得流通權(quán)的非流通股們視為股市下跌的替罪羊，這使得監(jiān)管層高調(diào)倡導(dǎo)、代價(jià)巨大的股改極為尷尬。這僅是自今年4月以來，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取的一系列相關(guān)政策中的一項(xiàng)?！　　叭绻芾韺拥墓ぷ髦攸c(diǎn)仍是‘惟指數(shù)論’，而非完善制度、加強(qiáng)監(jiān)管，不從根本上改善投資者對(duì)市場(chǎng)的信心和預(yù)期，其結(jié)果就必然被所謂‘大小非’問題牽著鼻子走。一般而 言，“大非”股東主要為國(guó)有股東。人口紅利、宏觀增長(zhǎng)、股改后股東利益的整合，資本市場(chǎng)面臨價(jià)值重估，股指將呈現(xiàn)“十年慢?！钡拿烂钭邉?shì)?！　‘?dāng)熊市回歸之后，一些論者似乎恍然大悟地發(fā)現(xiàn)，“大小非”解禁后存在著所謂拋壓的問題，因而將股市下跌歸罪于“大小非”?！　∠褚磺袕?fù)雜的市場(chǎng)一樣，股市暴跌很難歸因于單一因素?！　≈袊?guó)證券登記結(jié)算公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)印證了這個(gè)判斷。此外，干部管理體制并不市場(chǎng)化，國(guó)有股的變現(xiàn)并不會(huì)給國(guó)企高管帶來個(gè)人利益，反而會(huì)削弱其權(quán)力，因此國(guó)有股的減持意愿并不高?！　≡谝呀?jīng)減持的“大小非”里，“小非”減持的總量卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于“大非”。從股數(shù)看，“大小非”的總股數(shù)已經(jīng)小于這些新上市公司的數(shù)量。事實(shí)上限售股出籠，是任何一個(gè)股市都最常見的現(xiàn)象。徒勞的圍堵　　面對(duì)指數(shù)的漫漫下跌，反復(fù)唱多的官方媒體加大了多頭宣傳。　　這些文章中也不乏一些似是而非的建議，比如對(duì)“大小非”是否征收暴利稅的爭(zhēng)論，一度被認(rèn)為是“救市良方”廣為傳播。國(guó)際上一般只對(duì)石油等壟斷行業(yè)征 收暴利稅。　　但也有分析認(rèn)為，監(jiān)管當(dāng)局其實(shí)并不反對(duì)征收暴利稅，因?yàn)閺慕Y(jié)果上看，對(duì)“大小非”減持征收暴利稅會(huì)減少拋售，從而穩(wěn)定市場(chǎng)。這一政策的出臺(tái)，是監(jiān)管層對(duì)包括“大小非”在內(nèi)的限售股采取措施的開始?！　?月5日，管理層又為包括“大小非”在內(nèi)的限售股開辟了通過發(fā)行可交換債減持的新路徑，發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》?！　『暝醋C券的研究也認(rèn)為，相較于在大宗交易市場(chǎng)減持、二次發(fā)售等機(jī)制，在幾個(gè)“大小非”管理辦法中，可交換債最具意義，可以為市場(chǎng)帶來增量資金，最具有可操作性。　　2006年初發(fā)動(dòng)的轟轟烈烈的股權(quán)分置改革，在支付了數(shù)千億元的對(duì)價(jià)之后，在指數(shù)“過山車”式的輪回之后，一切又回到了原點(diǎn)。1996年4月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。在被推舉為改革典型的第二年。1998年，企業(yè)已舉步維艱。據(jù)了解，鄭百文上市募集的資金數(shù)以億計(jì)地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計(jì)10多家公司拆借的近2億元資金不僅至今有去無歸，還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。這種模式后被推廣到鄭百文與其他廠家的業(yè)務(wù)中。數(shù)以億計(jì)的貨款要么直接裝進(jìn)了個(gè)人的腰包，要么成為無法回收的呆壞帳，鄭百文至今還有4億多元的賬款沒有收回。然而，作為獨(dú)立董事的陸家豪卻大呼“冤枉”。他與原鄭百文董事長(zhǎng)李福乾相識(shí)于1994年。這與現(xiàn)在的條例和法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的界定是完全不同的。 無奈，陸家豪只好把中國(guó)證監(jiān)會(huì)推向法庭。北京市高院終審裁定：駁回陸家豪的上訴，一審法院裁定駁回陸家豪的起訴符合法律規(guī)定，應(yīng)予維持。當(dāng)時(shí)，我國(guó)的《公司法》或其他的法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事仍沒有具體的要求和規(guī)定，企業(yè)有權(quán)自行選擇獨(dú)立董事的結(jié)果，就難免會(huì)產(chǎn)生“人情董事”、“花瓶董事”?！　　敦?cái)經(jīng)》記者獲悉，作為國(guó)有資產(chǎn)出資人代表的國(guó)資委，正在醞釀新的補(bǔ)充規(guī)定，試圖“從嚴(yán)從緊”，“堵住（期權(quán)）漏洞”——除了要求企業(yè)為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定相應(yīng)業(yè)績(jī)約束，還設(shè)定了股權(quán)激勵(lì)收入封頂上限，即國(guó)企高管的期權(quán)（或股票增值權(quán)）收入不得超過授予時(shí)年度薪酬總水平的50％。然而，即使在改革最為前沿的