【正文】 新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。91．4和158．5美元。這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經(jīng)營問題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，IBM公司董事會也解散重組。在1993年1月前后的東京董事會上，最終還是來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革屢不見成效的前公司董事長埃克斯，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。其中4位是來自強生制藥公司、ABC廣播公司和時代出版公司的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場)以及激勵約束機制的影響。在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換2／3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。IBM公司，其原來的董事會中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好績效使他們習(xí)慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。他們盡管并無計算機企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗，可十年來一直受聘擔(dān)任IBM公司的董事會的執(zhí)行董事。同時，鑒于公司當(dāng)時的首席財務(wù)審計官梅茨對1992年下半年公司經(jīng)營狀況的預(yù)計和對股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。1960年，IBM公司股票價值為每股20．6美元，1972年長到80．4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時間就跌至42美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在僅隔3年時間就使股民的收益增加了約10倍。正是因為脫離了市場的導(dǎo)向，結(jié)果大型機業(yè)務(wù)逐漸衰敗。IBM公司的前董事長?？怂故墙陙砝^通用汽車公司和康柏計算機公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。深知經(jīng)理市場對經(jīng)理人員能力評價的“無情”以及自身“人力資本”價值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子摘不好會引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。若IBM股票能保持每股158．5美元的價格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來約800萬美元的純收益。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵力量。直到破產(chǎn)前，公司營運業(yè)務(wù)覆蓋全球40個國家和地區(qū)，資產(chǎn)額高達(dá)620億美元；安然一直鼓吹自己是“全球領(lǐng)先企業(yè)”，業(yè)務(wù)包括能源批發(fā)與零售、寬帶、能源運輸以及金融交易，連續(xù)4年獲得“美國最具創(chuàng)新精神的公司”稱號，并與小布什政府關(guān)系密切……安然的噩夢 2001年年初，一家有著良好聲譽的短期投資機構(gòu)老板吉姆 切歐斯還注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，這些公司和安然有著說不清的幕后交易，作為安然的首席執(zhí)行官，斯基林一直在拋出手中的安然股票，而他不斷宣稱安然的股票會從當(dāng)時的70美元左右升至126美元。8月9日，安然股價已經(jīng)從年初的80美元左右跌到了42美元。 10月22日，美國證券交易委員會瞄上安然，要求公司自動提交某些交易的細(xì)節(jié)內(nèi)容。 11月9日，迪諾基公司宣布準(zhǔn)備用80億美元收購安然，并承擔(dān)130億美元的債務(wù)。當(dāng)天，安然還向法院提出訴訟，聲稱迪諾基中止對其合并不合規(guī)定，要求賠償。看看安然過去的財務(wù)報告：2000年第四季度，“公司天然氣業(yè)務(wù)成長翻升3倍，公司能源服務(wù)公司零售業(yè)務(wù)翻升5倍”；2001年第一季度，“季營收成長4倍，是連續(xù)21個盈余成長的財季”……在安然，衡量業(yè)務(wù)成長的單位不是百分比，而是倍數(shù)，這讓所有投資者都笑逐顏開。 更讓投資者氣憤的是，顯然安然的高層對于公司運營中出現(xiàn)的問題非常了解，但長期以來熟視無睹甚至有意隱瞞。位列世界第五的會計師事務(wù)所安達(dá)信作為安然公司財務(wù)報告的審計者，既沒審計出安然虛報利潤，也沒發(fā)現(xiàn)其巨額債務(wù)。在這種交易中，安然作為“中間人”可以很短時間內(nèi)提升業(yè)績。合同簽訂得越多，賬面數(shù)字和實際現(xiàn)金收入之間的差距就越大。 為了保住其自封的“世界領(lǐng)先公司”地位，安然的業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)張，不僅包括傳統(tǒng)的天然氣和電力業(yè)務(wù)，還包括風(fēng)力、水力、投資、木材、廣告等等。按照美國法律，在申請破產(chǎn)保護(hù)之后，安然的資產(chǎn)將優(yōu)先繳納稅款、賠還銀行借款、發(fā)放員工薪資等，本來就已經(jīng)不值錢的公司再經(jīng)這么一折騰，投資人肯定是血本無歸。據(jù)統(tǒng)計，在安然破產(chǎn)案中，杜克（Duke）集團(tuán)損失了1億美元，米倫特公司損失8000萬美元，迪諾基損失7500萬美元。資料來源：《中外企業(yè)家》，安然神話的破滅，2002年第2期，張銳 討論問題：1． 安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的【案例13】儲時健與“59歲現(xiàn)象”引起的余波 1998年，中國企業(yè)界最大的爭議是一個叫儲時健的企業(yè)家該不該被判處死刑。到上世紀(jì)80年代中期，玉溪廠已頗有名氣，每年可上繳利稅5億元。在1997年，“紅塔山”的無形資產(chǎn)為353億元，在中國所有品牌中位居榜首，在儲時健任職的17年間，紅塔集團(tuán)總計納稅800億元。我也辛苦了一輩子，不能就這樣交簽字權(quán)，我得為自己的將來想想，不能白苦。就我個人而言，十年前的工資是92元，獎金是當(dāng)時全廠最高的6元，再加上其他的總共月收入才110元。然而，此案見報后，在企業(yè)界和媒體掀起軒然大波，幾乎所有的人都對儲報以同情，時值“國退民進(jìn)”、產(chǎn)權(quán)改革的高潮期，人們均以為儲時健功勛卓著，其所得與貢獻(xiàn)實在落差巨大，貪心大可原諒。在1998年初的北京兩會上，十多位企業(yè)界和學(xué)界的人大代表與政協(xié)委員聯(lián)名為儲時健“喊冤”，呼吁“槍下留人”，1999年1月，儲時健“因為有坦白立功表現(xiàn)”被判處無期徒刑。 只有極少數(shù)的人對“儲時健現(xiàn)象”提出過質(zhì)疑。而2003年12月底爆出的意大利乳業(yè)巨頭帕馬拉特假賬丑聞，在荷蘭阿霍德公司假賬、美洲航空公司養(yǎng)老金丑聞、紐約證交所首席執(zhí)行官高薪丑聞等一系列丑聞事件中尤為引人注目。三是公司精心設(shè)計的債券和金融衍生品交易，利用涉及眾多子公司的復(fù)雜海外架構(gòu)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。但是市場對其期望很高，使得安然公司在業(yè)務(wù)環(huán)境不利的情況下，通過在財務(wù)上和關(guān)聯(lián)交易上做手腳，使利潤抬上去，滿足華爾街的預(yù)期。安然和帕瑪拉特在財務(wù)報表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項目下的一個實體資產(chǎn)的消失?！　≌l之錯？　　帕瑪拉特事件中的一個關(guān)鍵是離岸基金，但是它的問題一直沒有被審查出來。一方面，會計機構(gòu)由于成本和技術(shù)上的限制不可能對處在避稅天堂的分公司進(jìn)行全面的審查；另一方面，也存在共謀和執(zhí)業(yè)上重大過失的可能性。在為衍生品和投機交易搭橋賺取費用，還是行使機構(gòu)債權(quán)人監(jiān)督角色時候，銀行顯然選擇了前者。然而，這在歐洲并不是意大利獨有的問題，在維望迪和阿爾斯通事件中，法國銀行都難辭其咎。一般來說，和美國公司相比，歐洲公司的所有權(quán)集中在少數(shù)人手中，因而歐洲公司被認(rèn)為更能著眼于長期利益，而不像美國的公司經(jīng)理們時刻盯著股市波動。安然事件就是強力管理層損害股東的一例。不能認(rèn)為出現(xiàn)了混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)象就必須采取混業(yè)監(jiān)管模式，事實上在一定金融水平下，施行分業(yè)監(jiān)管是合適的，特別是監(jiān)管機構(gòu)之間建立了良好的信息溝通的話。12月30日的一篇文章對帕瑪拉特資金來源及擴(kuò)張?zhí)岢鲑|(zhì)疑，而意大利證券監(jiān)管機構(gòu)Consob在和中央銀行的扯皮中沒有發(fā)揮什么監(jiān)管作用，現(xiàn)在那些提供資金的人看到無利可圖要收回資金，所以才產(chǎn)生了現(xiàn)在的后果。帕瑪拉特事件對中國企業(yè)，特別是民營企業(yè)有著重要的教育意義：　　第一是不要做假賬，謊言總是會被揭露的。另外，中國在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空，對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者，國有股權(quán)虛置。法律規(guī)定得再細(xì)再全，也難以擋住公司造假的風(fēng)險。資料來源:劉燕， 2004年01月07日討論問題：4． 帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的5． 兩公司治理的失敗能否說明歐洲治理模式與美國治理模式的失??？6． 我國的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗和教訓(xùn)？【案例31】中小股東棄權(quán)283萬股 五糧液分配案近乎強行表決 2001年02月21日 07:35 中國青年報　　五糧液股東代表大會今日上演了堂吉訶德戰(zhàn)風(fēng)車的一幕。最終分配方案以近乎強行表決的方式被通過，反對為零，棄權(quán)283萬多股。應(yīng)該說，這283萬多股棄權(quán)是股民無聲的抗議，它預(yù)示著希望從股市第一績優(yōu)股身上撕開不分配缺口的期望的破滅，它留給五糧液、留給上市公司、留經(jīng)中國股市的思考意味綿長。與此同時2000年還擬按每10股配售2股，配股價每股25元的價格進(jìn)行配股。雖然臨行前，即知此行勝算無幾，股民們還是不愿輕言放棄。董秘強調(diào)此舉不符合會議議程，但在與會代表的要求下，最終同意其上臺發(fā)言。他的講話博得熱烈掌聲?！叭绻活^牛只是吃草，卻不產(chǎn)奶，那么就只有將它殺掉。這分明是只想著圈股民的錢，自己卻不出錢，這不是把上市公司當(dāng)成了提款機了嗎？”一小股東憤怒地說。所謂資產(chǎn)置換，是指五糧液公司置出公司所屬的“宜賓塑膠瓶蓋廠”資產(chǎn)約 ?！彼麖娬{(diào)，不分配是基于股東的長遠(yuǎn)利益。其實在處理二者關(guān)系時，更多地考慮的是上市公司的利益。如果不實行資產(chǎn)置換，基礎(chǔ)酒廠繼續(xù)掌握在五糧液酒廠手中，就會加深矛盾?！　⊥鯂褐v話所招致的同情只持續(xù)了幾分鐘，人們沒有忘記拋開資產(chǎn)置換所需資金，五糧液還有好幾億利潤，這些利潤為什么不分配？更有股東指責(zé)五糧液在資本市場上太過保守。他說，五糧液準(zhǔn)備投資生物技術(shù)方面，還想介入光通信?！　∥寮Z液為何成焦點　　上市公司不分配、少分配從來不是個別現(xiàn)象。”著名股份制專家劉紀(jì)鵬認(rèn)為，“分配是拿走的權(quán)益，不分配是未分的權(quán)益，雖然沒有取走，但表現(xiàn)為每股含金量的進(jìn)一步提高。但分紅股往往會導(dǎo)致股本增大，而且也要交稅，所以一些精明的企業(yè)打起了配股的主意。但其實這是混淆了概念。劉紀(jì)鵬說，五糧液帶頭不分配，其實昭示了中國股市上的一種獨特現(xiàn)象：一股獨大，一些從國有企業(yè)改制過來的上市公司往往存在這一問題。“這種情況不利于維護(hù)中小股東權(quán)益，也不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作。而美國上市公司純現(xiàn)金分配比例為85%?！　。?，%。換句話說，我國股票持有的平均期限只有兩個月，而在美國是18個月?！　♂槍δ壳暗南碌恍┦袌鲚浾撛俅伟言驓w結(jié)到“大小非”問題，將通過在股權(quán)分置改革（下稱股改）中支付對價獲得流通權(quán)的非流通股們視為股市下跌的替罪羊，這使得監(jiān)管層高調(diào)倡導(dǎo)、代價巨大的股改極為尷尬。這僅是自今年4月以來，中國證監(jiān)會采取的一系列相關(guān)政策中的一項。　　“如果管理層的工作重點仍是‘惟指數(shù)論’，而非完善制度、加強監(jiān)管，不從根本上改善投資者對市場的信心和預(yù)期，其結(jié)果就必然被所謂‘大小非’問題牽著鼻子走。一般而 言，“大非”股東主要為國有股東。人口紅利、宏觀增長、股改后股東利益的整合，資本市場面臨價值重估，股指將呈現(xiàn)“十年慢?！钡拿烂钭邉荨！　‘?dāng)熊市回歸之后，一些論者似乎恍然大悟地發(fā)現(xiàn)，“大小非”解禁后存在著所謂拋壓的問題，因而將股市下跌歸罪于“大小非”。　　像一切復(fù)雜的市場一樣，股市暴跌很難歸因于單一因素?！　≈袊C券登記結(jié)算公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)印證了這個判斷。此外，干部管理體制并不市場化，國有股的變現(xiàn)并不會給國企高管帶來個人利益，反而會削弱其權(quán)力，因此國有股的減持意愿并不高?！　≡谝呀?jīng)減持的“大小非”里，“小非”減持的總量卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于“大非”。從股數(shù)看，“大小非”的總股數(shù)已經(jīng)小于這些新上市公司的數(shù)量。事實上限售股出籠，是任何一個股市都最常見的現(xiàn)象。徒勞的圍堵　　面對指數(shù)的漫漫下跌，反復(fù)唱多的官方媒體加大了多頭宣傳?！　∵@些文章中也不乏一些似是而非的建議，比如對“大小非”是否征收暴利稅的爭論，一度被認(rèn)為是“救市良方”廣為傳播。國際上一般只對石油等壟斷行業(yè)征 收暴利稅?！　〉灿蟹治稣J(rèn)為，監(jiān)管當(dāng)局其實并不反對征收暴利稅，因為從結(jié)果上看，對“大小非”減持征收暴利稅會減少拋售，從而穩(wěn)定市場。這一政策的出臺，是監(jiān)管層對包括“大小非”在內(nèi)的限售股采取措施的開始?！　?月5日，管理層又為包括“大小非”在內(nèi)的限售股開辟了通過發(fā)行可交換債減持的新路徑，發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》?！　『暝醋C券的研究也認(rèn)為，相較于在大宗交易市場減持、二次發(fā)售等機制，在幾個“大小非”管理辦法中，可交換債最具意義，可以為市場帶來增量資金，最具有可操作性?！　?006年初發(fā)動的轟轟烈烈的股權(quán)分置改革，在支付了數(shù)千億元的對價之后，在指數(shù)“過山車”式的輪回之后，一切又回到了原點。1996年4月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。在被推舉為改革典型的第二年。1998年，企業(yè)已舉步維艱。據(jù)了解，鄭百文上市募集的資金數(shù)以億計地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計10多家公司拆借的近2億元資金不僅至今有去無歸，還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。這種模式后被推廣到鄭百文與其他廠家的業(yè)務(wù)中。數(shù)以億計的貨款要么直接裝進(jìn)了個人的腰包，要么成為無法回收的呆壞帳，鄭百文至今還有4億多元的賬款沒有收回。然而，作為獨立董事的陸家豪卻大呼“冤枉”。他與原鄭百文董事長李福乾相識于1994年。這與現(xiàn)在的條例和法規(guī)對獨立董事的界定是完全不同的。 無奈，陸家豪只好把中國證監(jiān)會推向法庭。北京市高院終審裁定：駁回陸家豪的上訴，一審法院裁定駁回陸家豪的起訴符合法律規(guī)定，應(yīng)予維持。當(dāng)時，我國的《公司法》或其他的法律法規(guī)對獨立董事仍沒有具體的要求和規(guī)定，企業(yè)有權(quán)自行選擇獨立董事的結(jié)果，就難免會產(chǎn)生“人情董事”、“花瓶董事”?！　　敦斀?jīng)》記者獲悉，作為國有資產(chǎn)出資人代表的國資委，正在醞釀新的補充規(guī)定，試圖“從嚴(yán)從緊”，“堵?。ㄆ跈?quán)）漏洞”——除了要求企業(yè)為股權(quán)激勵計劃設(shè)定相應(yīng)業(yè)績約束，還設(shè)定了股權(quán)激勵收入封頂上限，即國企高管的期權(quán)（或股票增值權(quán)）收入不得超過授予時年度薪酬總水平的50％。然而，即使在改革最為前沿的