【正文】 制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責(zé) 。斯基林的建議，允許當(dāng)時的首席財務(wù)官安德魯 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達 400億美元 從安然事件美國公司治理? 外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任 。英國 《 金融時報 》 這樣評判： “安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。審計委員會必須全部由 “獨立董事 ”組成 , 除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “非關(guān)聯(lián)人士 ”（ unaffiliated）。審計委員會有權(quán)聘用獨立財務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響 。對注冊審計事務(wù)所實行年檢負責(zé)調(diào)查審計事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務(wù) 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件（二）、帕馬拉特案例 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件帕馬拉特事件? “歐洲的安然 ”? “歷史上最為嚴(yán)重、最為無恥的財務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計師玩忽職守？是金融機構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機構(gòu)疏于防范？ 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個國家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 但 2023年國際油價持續(xù)攀升，中航油仍然期望油價回跌，決定延期交割合同，先后三次進行倉位挪盤，交易量和賬面虧損劇增；3. 2023年 10月 10日，中航油面臨嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問題，首次向母公司呈報交易和賬面虧損。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件關(guān)于內(nèi)部控制制度? 內(nèi)部控制的目標(biāo) 1）經(jīng)營的效果和效率； 2）報告的可靠性； 3）法律法規(guī)的遵循性； 4）戰(zhàn)略目標(biāo)的有效制定? 內(nèi)部控制的要素 1）內(nèi)部環(huán)境； 2）控制活動； 3）信息和溝通； 4）監(jiān)督 ； 5）目標(biāo)設(shè)定； 6）事項識別； 7）風(fēng)險評估； 8）風(fēng)險反應(yīng) ERM框架則將風(fēng)險定義為 “ 可能有負面影響的事項 ” ,并且引入了風(fēng)險偏好、風(fēng)險容忍度等概念，以便對風(fēng)險進行全面評估與管理? 內(nèi)部控制主要責(zé)任人 董事會、管理層、內(nèi)部審計 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件五、中航油內(nèi)控的失靈 風(fēng)險管理規(guī)定不夠完善? 中海油曾聘請安永會計師事務(wù)所制定 《 風(fēng)險管理手冊 》 。 2）違反財務(wù)制度：在財務(wù)報表中掩飾其違規(guī)操作與遭受的損失； 3）不遵守已有的 《 風(fēng)險管理手冊 》 ，未能做到及時止損。中航油內(nèi)控的失靈 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件中國企業(yè)走向海外需要加強風(fēng)險控制大量走向海外的中國企業(yè)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度十分脆弱? 外部環(huán)境： 國內(nèi)市場是轉(zhuǎn)型期市場，在這樣的市場環(huán)境中成長起來的中國企業(yè)往往缺乏在高風(fēng)險的國際市場中，遵循嚴(yán)密法律體系、應(yīng)對激勵競爭的經(jīng)驗? 內(nèi)部環(huán)境： 創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)的企業(yè)在國內(nèi)并不少見，面對創(chuàng)業(yè)者的強大 “個人魅力 ”，內(nèi)部控制往往形同虛設(shè)。　　在已披露的 54億元違規(guī)資金中，涉及超額退保、非法代理等不正當(dāng)競爭問題的金額 23億多元；以出借、投資等方式違規(guī)使用保險資金 25億元；私設(shè) “ 小金庫 ” 3000余萬元；違法犯罪案件線索 28件，涉案金額近 5億元。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件它在起訴狀中列出了如下幾點 首先，它提出中國人壽有錯誤行為， “明知負面的事實卻不予披露 ”。 還有，兩者存在因果關(guān)系 — 由于中國人壽不披露消息，導(dǎo)致中國人壽股價虛高，進而使得投資者在消息披露后因股價下跌受損。由于被告的虛假陳述，中國人壽的股價在虛增的水平交易，2023年 12月 29日高至 。因此，中國人壽違反了美國1934年證券交易法的有關(guān)條款。 索賠金額可能包括股民的股市損失和某些不可計算的期望利益損失，前者的一般計算公式是：將第一天的收盤價與隱瞞未公布的消息發(fā)布后當(dāng)天的股價差額，乘以在美國發(fā)行的股數(shù)，這一數(shù)額的 20%30%即為索賠總金額。中國人壽的股價也恢復(fù)生機，當(dāng)日收盤時攀升，漲幅高達8． 26％。 　　 起訴方是美國 Schatz Nobel及 Schiffrin Barroway法律事務(wù)所，他們聲稱，新浪沒有披露正確信息、發(fā)布虛假信息誤導(dǎo)了投資人。 ” 類似的案例 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件前程無憂前程無憂　　 2023年 1月 19日以來，對前程無憂提起集體訴訟的美國律師事務(wù)所已經(jīng)多達 11家?！　　　∑鹪V書中說，被告人在上述時間段內(nèi) 發(fā)布虛假、誤導(dǎo)性的聲明，人為抬高其股票價格，并因此在股票增發(fā)中獲得 收入；上述公司內(nèi)部人士也通過非法內(nèi)部交易獲得 5600萬美元的收入。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件網(wǎng)易網(wǎng)易 　　 2023年美國兩家律師事務(wù)所分別宣布，代表在 2023年 7月 3日到2023年 8月 31日期間購買網(wǎng)易的購買人向網(wǎng)易提出了集體訴訟：　　起訴書稱，與網(wǎng)易 IPO說明書及注冊文件在內(nèi)容上存在錯誤和誤導(dǎo)信息， 2023年第一季度的財務(wù)報告當(dāng)中就包含人為虛報的財務(wù)數(shù)據(jù)。這個財務(wù)數(shù)字整整高估了 430萬美元，其中 110萬美元的廣告無法確認(rèn)，約合 200萬美元的實物交易算作了銷售額。通常情況下，陪審團更多地站在弱勢的中小投資者一邊。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件 截止到 2023年 6月 20日最新消息，針對中國人壽事件的集體訴訟還沒有明確結(jié)果，集體訴訟或和解？ 而和解的結(jié)果無非就是上市公司或者集團公司再次出錢擺平美國投資者。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (3)? ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴大，獨立董事們已漸漸進入了角色 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨立董事制度存在的問題? 許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 ? 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏? 缺少履行獨立董事職責(zé)所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責(zé)? 上市公司未能給獨立董事履行職責(zé)提供條件? 缺乏對獨立董事的激勵約束機制 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件完善董事和獨立董事制度? 嚴(yán)格獨立董事的任職條件；改進獨立董事提名、選聘程序及方式；細化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨立董事激勵機制和考核評價機制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性? 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨立董事的責(zé)任? 成立上市公司董事協(xié)會， 加強自律管理 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件五、 股權(quán)激勵與道德風(fēng)險的防范 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件股權(quán)激勵概述股權(quán)激勵概述（一）股權(quán)激勵在國際上的應(yīng)用? 為解決所有權(quán)與控制權(quán)分離下經(jīng)營者的道德風(fēng)險而產(chǎn)生? 20世紀(jì) 70年代產(chǎn)生于美國，受到美、歐、日等發(fā)達國家公司青睞? 目前，在美國前 500強企業(yè)中， 80%的企業(yè)實行了股票期權(quán)計劃? 美國 90%的上市公司采用了股票期權(quán)計劃 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件國際化下的 高管薪酬結(jié)構(gòu)高管薪酬 =基本薪酬 +短期激勵 +津貼與福利 +長期激勵（ Salary） (Bonus) (Other) (Stock Gain) 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件 2023年美國薪酬第一的 CEO— 高露潔的 Reuben Mark 的薪酬結(jié)構(gòu) 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件 2023年美國薪酬第一的 CEO—戴爾電腦公司總裁麥克爾