【正文】 制 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 從安然事件美國(guó)公司治理? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問(wèn)題與責(zé)任 。英國(guó) 《 金融時(shí)報(bào) 》 這樣評(píng)判： “安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過(guò)度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報(bào)告不存在有關(guān)重要事實(shí)的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報(bào)告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過(guò) 100萬(wàn)美元的罰款和不超過(guò) 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過(guò) 500萬(wàn)美元的罰款和不超過(guò) 20年的監(jiān)禁。審計(jì)委員會(huì)必須全部由 “獨(dú)立董事 ”組成 , 除了董事津貼、審計(jì)委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “非關(guān)聯(lián)人士 ”（ unaffiliated）。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，從而在處理疑難問(wèn)題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。對(duì)注冊(cè)審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無(wú)關(guān)的服務(wù) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件（二）、帕馬拉特案例 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件帕馬拉特事件? “歐洲的安然 ”? “歷史上最為嚴(yán)重、最為無(wú)恥的財(cái)務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計(jì)師玩忽職守？是金融機(jī)構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)疏于防范？ 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團(tuán)，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個(gè)國(guó)家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 但 2023年國(guó)際油價(jià)持續(xù)攀升，中航油仍然期望油價(jià)回跌，決定延期交割合同，先后三次進(jìn)行倉(cāng)位挪盤，交易量和賬面虧損劇增；3. 2023年 10月 10日，中航油面臨嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，首次向母公司呈報(bào)交易和賬面虧損。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件關(guān)于內(nèi)部控制制度? 內(nèi)部控制的目標(biāo) 1）經(jīng)營(yíng)的效果和效率； 2）報(bào)告的可靠性； 3）法律法規(guī)的遵循性； 4）戰(zhàn)略目標(biāo)的有效制定? 內(nèi)部控制的要素 1）內(nèi)部環(huán)境； 2）控制活動(dòng)； 3）信息和溝通； 4）監(jiān)督 ； 5）目標(biāo)設(shè)定； 6）事項(xiàng)識(shí)別； 7）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估； 8）風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng) ERM框架則將風(fēng)險(xiǎn)定義為 “ 可能有負(fù)面影響的事項(xiàng) ” ,并且引入了風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度等概念，以便對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面評(píng)估與管理? 內(nèi)部控制主要責(zé)任人 董事會(huì)、管理層、內(nèi)部審計(jì) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件五、中航油內(nèi)控的失靈 風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定不夠完善? 中海油曾聘請(qǐng)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所制定 《 風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè) 》 。 2）違反財(cái)務(wù)制度：在財(cái)務(wù)報(bào)表中掩飾其違規(guī)操作與遭受的損失； 3）不遵守已有的 《 風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè) 》 ，未能做到及時(shí)止損。中航油內(nèi)控的失靈 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件中國(guó)企業(yè)走向海外需要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制大量走向海外的中國(guó)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度十分脆弱? 外部環(huán)境： 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)是轉(zhuǎn)型期市場(chǎng)，在這樣的市場(chǎng)環(huán)境中成長(zhǎng)起來(lái)的中國(guó)企業(yè)往往缺乏在高風(fēng)險(xiǎn)的國(guó)際市場(chǎng)中，遵循嚴(yán)密法律體系、應(yīng)對(duì)激勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)驗(yàn)? 內(nèi)部環(huán)境： 創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)的企業(yè)在國(guó)內(nèi)并不少見(jiàn)，面對(duì)創(chuàng)業(yè)者的強(qiáng)大 “個(gè)人魅力 ”，內(nèi)部控制往往形同虛設(shè)?！　≡谝雅兜?54億元違規(guī)資金中，涉及超額退保、非法代理等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的金額 23億多元；以出借、投資等方式違規(guī)使用保險(xiǎn)資金 25億元；私設(shè) “ 小金庫(kù) ” 3000余萬(wàn)元；違法犯罪案件線索 28件，涉案金額近 5億元。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件它在起訴狀中列出了如下幾點(diǎn) 首先，它提出中國(guó)人壽有錯(cuò)誤行為， “明知負(fù)面的事實(shí)卻不予披露 ”。 還有，兩者存在因果關(guān)系 — 由于中國(guó)人壽不披露消息，導(dǎo)致中國(guó)人壽股價(jià)虛高，進(jìn)而使得投資者在消息披露后因股價(jià)下跌受損。由于被告的虛假陳述，中國(guó)人壽的股價(jià)在虛增的水平交易，2023年 12月 29日高至 。因此，中國(guó)人壽違反了美國(guó)1934年證券交易法的有關(guān)條款。 索賠金額可能包括股民的股市損失和某些不可計(jì)算的期望利益損失，前者的一般計(jì)算公式是：將第一天的收盤價(jià)與隱瞞未公布的消息發(fā)布后當(dāng)天的股價(jià)差額，乘以在美國(guó)發(fā)行的股數(shù)，這一數(shù)額的 20%30%即為索賠總金額。中國(guó)人壽的股價(jià)也恢復(fù)生機(jī)，當(dāng)日收盤時(shí)攀升，漲幅高達(dá)8． 26％。 　　 起訴方是美國(guó) Schatz Nobel及 Schiffrin Barroway法律事務(wù)所，他們聲稱，新浪沒(méi)有披露正確信息、發(fā)布虛假信息誤導(dǎo)了投資人。 ” 類似的案例 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件前程無(wú)憂前程無(wú)憂　　 2023年 1月 19日以來(lái)，對(duì)前程無(wú)憂提起集體訴訟的美國(guó)律師事務(wù)所已經(jīng)多達(dá) 11家。　　　　起訴書中說(shuō)，被告人在上述時(shí)間段內(nèi) 發(fā)布虛假、誤導(dǎo)性的聲明，人為抬高其股票價(jià)格，并因此在股票增發(fā)中獲得 收入；上述公司內(nèi)部人士也通過(guò)非法內(nèi)部交易獲得 5600萬(wàn)美元的收入。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件網(wǎng)易網(wǎng)易 　　 2023年美國(guó)兩家律師事務(wù)所分別宣布，代表在 2023年 7月 3日到2023年 8月 31日期間購(gòu)買網(wǎng)易的購(gòu)買人向網(wǎng)易提出了集體訴訟：　　起訴書稱，與網(wǎng)易 IPO說(shuō)明書及注冊(cè)文件在內(nèi)容上存在錯(cuò)誤和誤導(dǎo)信息， 2023年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)告當(dāng)中就包含人為虛報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。這個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)字整整高估了 430萬(wàn)美元，其中 110萬(wàn)美元的廣告無(wú)法確認(rèn)，約合 200萬(wàn)美元的實(shí)物交易算作了銷售額。通常情況下，陪審團(tuán)更多地站在弱勢(shì)的中小投資者一邊。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件 截止到 2023年 6月 20日最新消息，針對(duì)中國(guó)人壽事件的集體訴訟還沒(méi)有明確結(jié)果，集體訴訟或和解？ 而和解的結(jié)果無(wú)非就是上市公司或者集團(tuán)公司再次出錢擺平美國(guó)投資者。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 (3)? ST南華的獨(dú)立董事方輪向公司董事會(huì)提出了免去公司董事長(zhǎng)何竟棠董事一職的臨時(shí)提案，此提案雖未被股東大會(huì)通過(guò)，但由獨(dú)立董事提請(qǐng)罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說(shuō)明我國(guó)獨(dú)立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴(kuò)大，獨(dú)立董事們已漸漸進(jìn)入了角色 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題? 許多公司都是由大股東向董事會(huì)提出人選 ，很難保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性 ? 獨(dú)立董事人才市場(chǎng)尚未建立，合格獨(dú)立董事人選相對(duì)缺乏? 缺少履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的知識(shí)結(jié)構(gòu)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) ，未能勤勉盡責(zé)? 上市公司未能給獨(dú)立董事履行職責(zé)提供條件? 缺乏對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)約束機(jī)制 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件完善董事和獨(dú)立董事制度? 嚴(yán)格獨(dú)立董事的任職條件；改進(jìn)獨(dú)立董事提名、選聘程序及方式；細(xì)化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制和考核評(píng)價(jià)機(jī)制；研究新的獨(dú)立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨(dú)立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性? 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨(dú)立董事的責(zé)任? 成立上市公司董事協(xié)會(huì)， 加強(qiáng)自律管理 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件五、 股權(quán)激勵(lì)與道德風(fēng)險(xiǎn)的防范 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件股權(quán)激勵(lì)概述股權(quán)激勵(lì)概述（一）股權(quán)激勵(lì)在國(guó)際上的應(yīng)用? 為解決所有權(quán)與控制權(quán)分離下經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)而產(chǎn)生? 20世紀(jì) 70年代產(chǎn)生于美國(guó)，受到美、歐、日等發(fā)達(dá)國(guó)家公司青睞? 目前，在美國(guó)前 500強(qiáng)企業(yè)中， 80%的企業(yè)實(shí)行了股票期權(quán)計(jì)劃? 美國(guó) 90%的上市公司采用了股票期權(quán)計(jì)劃 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件國(guó)際化下的 高管薪酬結(jié)構(gòu)高管薪酬 =基本薪酬 +短期激勵(lì) +津貼與福利 +長(zhǎng)期激勵(lì)（ Salary） (Bonus) (Other) (Stock Gain) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件 2023年美國(guó)薪酬第一的 CEO— 高露潔的 Reuben Mark 的薪酬結(jié)構(gòu) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件 2023年美國(guó)薪酬第一的 CEO—戴爾電腦公司總裁麥克爾