【正文】 966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損企業(yè) 40隊(duì)家，減少虧損金額 。 大宗交易增持 B股。 要約 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2023） SEB收購(gòu)蘇泊爾 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 吸收 合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購(gòu) 控股 新設(shè) 合并 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 并購(gòu)方存續(xù)，被并購(gòu)對(duì)象解散 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購(gòu)雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購(gòu)科龍電器（ 2023）絕大部分的并購(gòu)都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 收購(gòu) （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過購(gòu)買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購(gòu)后企業(yè)運(yùn)營(yíng)中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步發(fā)展。 (一 )原省屬國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國(guó)有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購(gòu)買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 (2)社會(huì)負(fù)擔(dān)重。企業(yè)并購(gòu)理論與案例分析 主講：吳志軍 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱萍鋼 )位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國(guó)有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國(guó)有金股”，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行。 案例 2：萍鋼并購(gòu)九鋼案例 并購(gòu)對(duì)象 : 九江鋼鐵廠的評(píng)估：江西九江鋼廠有限公司 (簡(jiǎn)稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨(dú)厚，水運(yùn)費(fèi)低廉。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實(shí)施符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢(shì) 。 案例 2：萍鋼并購(gòu)九鋼案例 并購(gòu)方式的選擇：萍鋼在并購(gòu)上選擇了“ 購(gòu)買兼參股式并購(gòu) ”的途徑。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購(gòu)后萍鋼進(jìn)口礦的采購(gòu)成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會(huì)是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報(bào)高的優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 ?橫向并購(gòu) ?縱向并購(gòu) ?混合并購(gòu) 企業(yè)并購(gòu)的分類： ?收購(gòu)控股 ?吸收合并 ?新設(shè)合并 按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ?間接收購(gòu) ?協(xié)議收購(gòu) ?二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ?要約收購(gòu) ?另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據(jù)收購(gòu)的形式劃分 ?善意收購(gòu) ?敵意收購(gòu) 按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 橫向 并購(gòu) ?并購(gòu)雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購(gòu) 混合 并購(gòu) ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購(gòu) ?并購(gòu)雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購(gòu)的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 間接 收購(gòu) 通過收購(gòu)上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡(jiǎn)單。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購(gòu)，民豐農(nóng)化被外資間接收購(gòu)。 SEB通過非公開發(fā)行收購(gòu)蘇泊爾因比例超過 30%而進(jìn)行部分要約收購(gòu)。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序 ,收購(gòu)方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ST東源 重慶渝富公司競(jìng)拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競(jìng)拍失敗，最終無(wú)法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對(duì) ST東源的收購(gòu)。 1997年以后，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)又邁出了更加扎實(shí)的一步。 三、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 案例：可口可樂并購(gòu)匯源案及其反思 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 追求協(xié)同經(jīng)營(yíng)的動(dòng)機(jī)實(shí)際上是尋求一種優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的動(dòng)機(jī)，也就是通過并購(gòu)整合，使兩個(gè)或兩個(gè)以上的舊企業(yè)能夠在一個(gè)新的主體下創(chuàng)造出更多的財(cái)富和利潤(rùn)，簡(jiǎn)單地說就是尋求 1十 12的動(dòng)機(jī)。 第三、無(wú)論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，并購(gòu)雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行互補(bǔ)。 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，競(jìng)爭(zhēng)是激烈和殘酷的。企業(yè)在進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域時(shí)，若以新建的方式進(jìn)行，往往會(huì)引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，加大了進(jìn)入成本。通過這種方式獲得先進(jìn)的技術(shù)和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進(jìn)行設(shè)計(jì)開發(fā)，而后投產(chǎn)，開拓市場(chǎng)，往往成本更低，見效更快。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也靠資本經(jīng)營(yíng)，特別是在擴(kuò)張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，主要利用收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。 第二、在一定的政策條件下，通過并購(gòu)活動(dòng)可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時(shí)還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機(jī)會(huì)的富余現(xiàn)金流提供一個(gè)良好的資金出口。此外，還計(jì)劃收購(gòu)匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。擁有全球軟飲料市場(chǎng) 48%的市場(chǎng)占有率。 匯源品牌的吸引力。 資金及經(jīng)營(yíng)壓力 果汁飲料既是勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。盡管過去的成績(jī)不錯(cuò)，但由于搬遷、經(jīng)營(yíng)不善、體制機(jī)制不活等原因，使企業(yè)負(fù)債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。企業(yè)的管理工作如勞動(dòng)人事、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入，爭(zhēng)取用不不太長(zhǎng)的時(shí)間使713廠的軍民品同時(shí)得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作； ? 六是加快兼并工作進(jìn)度。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。 2023年 5月，在原注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊(cè)資本達(dá) 17,元。 2023年 10月 17日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書， 11月聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)