【正文】 966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損企業(yè) 40隊家，減少虧損金額 。 大宗交易增持 B股。 要約 收購 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（ 2023） SEB收購蘇泊爾 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。 10月 22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的 %，成為延中實業(yè)第一大股東 。 吸收 合并 分類 定義和特點 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023）絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團在深交所上市， TCL通訊退市。 收購 （ Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。對萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹妱葜С郑?這樣就能有效防范并購后企業(yè)運營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個人購買時不得財政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進國內(nèi)外先進企業(yè)，實現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 (2)社會負擔(dān)重。企業(yè)并購理論與案例分析 主講：吳志軍 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡稱萍鋼 )位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 (3)底子太薄，負債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國有金股”，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進行。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購對象 : 九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公司 (簡稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨厚，水運費低廉。 九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢 。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了“ 購買兼參股式并購 ”的途徑。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進一步增加；此外，并購后萍鋼進口礦的采購成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會是一家盈利能力強、投資回報高的優(yōu)勢企業(yè)。 ?橫向并購 ?縱向并購 ?混合并購 企業(yè)并購的分類： ?收購控股 ?吸收合并 ?新設(shè)合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ?間接收購 ?協(xié)議收購 ?二級市場收購 ?要約收購 ?另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據(jù)收購的形式劃分 ?善意收購 ?敵意收購 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過 30%而進行部分要約收購。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序 ,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對 ST東源的收購。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。 三、企業(yè)并購的動機與效應(yīng) 動機與效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場份額動機 經(jīng)營戰(zhàn)略動機 協(xié)同經(jīng)營動機 資本運作平臺動機 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下創(chuàng)造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求 1十 12的動機。 第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。 經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領(lǐng)域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。通過這種方式獲得先進的技術(shù)和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進行設(shè)計開發(fā)，而后投產(chǎn)，開拓市場，往往成本更低，見效更快。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎(chǔ)上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢。 第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價值達 196億港元（約合 元）。擁有全球軟飲料市場 48%的市場占有率。 匯源品牌的吸引力。 資金及經(jīng)營壓力 果汁飲料既是勞動密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。盡管過去的成績不錯，但由于搬遷、經(jīng)營不善、體制機制不活等原因，使企業(yè)負債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。企業(yè)的管理工作如勞動人事、財務(wù)管理、市場營銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運作； ? 六是加快兼并工作進度。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。 2023年 5月，在原注冊資本的基礎(chǔ)上進行增資擴股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊資本達 17,元。 2023年 10月 17日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書， 11月聘請中介機構(gòu)對改制企業(yè)