【正文】 《公司治理學案例》經(jīng)理2010必修課 [案例討論題11] 美國IBM公司的興衰：公司治理的影響美國IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達49．7億美元。在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進行了大刀闊斧的改革，包括更換2／3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，并由虧損到1996年盈利約60億美元。IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場)以及激勵約束機制的影響。IBM公司，其原來的董事會中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好績效使他們習慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。董事會議既已淪為形式，那么，董事會只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會來行使職責。在80年代初的IBM公司執(zhí)行委員會中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事(由董事長兼任)外，還有5個成員。其中4位是來自強生制藥公司、ABC廣播公司和時代出版公司的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。他們盡管并無計算機企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗，可十年來一直受聘擔任IBM公司的董事會的執(zhí)行董事。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。在?？怂箵味麻L期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在80年代的頭5年接替卡里當政，雖然那時正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營中造成了許多問題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在1993年1月前后的東京董事會上，最終還是來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革屢不見成效的前公司董事長?？怂?，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。同時，鑒于公司當時的首席財務(wù)審計官梅茨對1992年下半年公司經(jīng)營狀況的預計和對股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責令辭職。在最后關(guān)鍵時刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。但功不抵罪。這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經(jīng)營問題決策負有主要的責任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，IBM公司董事會也解散重組。1960年，IBM公司股票價值為每股20．6美元，1972年長到80．4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時間就跌至42美元。進入80年代后．局面有所扭轉(zhuǎn)，股價在1987年上升到175美元，但好景不長，公司在1991年到1993年的3年時間，連續(xù)虧損后股價跌至17年來的最低點。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價僅為47美元．但很快新領(lǐng)導班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后3年里分別達到73。91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在僅隔3年時間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權(quán)。IBM公司在20世紀50年代跨入計算機行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場從機械計算向電子計算發(fā)展的潮流。20世紀60年代開發(fā)出近乎壟斷整個市場的大型機也是因為符合了市場和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進入20世紀70年代以后，IBM的經(jīng)營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導致其后來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。正是因為脫離了市場的導向，結(jié)果大型機業(yè)務(wù)逐漸衰敗。這正是因為看不到計算機市場向低廉、日漸小型化的小型機、PC機和便攜機發(fā)展的勢頭而造成的。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競爭中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機境地，這正是市場優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀80年代個人電腦的成功開發(fā)和新領(lǐng)導的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場需求和變化的方向，公司將走向繁榮。IBM公司的前董事長埃克斯是近年來繼通用汽車公司和康柏計算機公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。埃克斯最初結(jié)束飛行員生涯進入IBM公司時只是一名推銷員，很快因為善于采取果斷行動而被提升為管理人員，并迅速升到當時全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍巨人”衰敗的主要責任者。埃克斯在得到300萬美元的解職補償后于1994年離開了IBM公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計劃失敗后悄無聲息地離開了商界。深知經(jīng)理市場對經(jīng)理人員能力評價的“無情”以及自身“人力資本”價值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔心“爛攤子摘不好會引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會心目中的最佳人選，據(jù)媒體報道，他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時間里，就使積重難返、被公認只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。在IBM公司，對高層經(jīng)理人員的激勵包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵和與未來績效相關(guān)的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。比如，對于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補償其調(diào)離所任R煙草公司董事長職務(wù)而造成的當年將得到的但現(xiàn)在不得不放棄的約500萬美元股票期權(quán)收益損失， 以及保證其已到手股票期權(quán)屆滿時將換得至少800萬美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權(quán)。第二年，IBM公司又贈給格斯特納22．5萬股期權(quán)股票。截止1990年底，格斯特納的累計期權(quán)股票達77萬股。若IBM股票能保持每股158．5美元的價格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來約800萬美元的純收益。當然，如果企業(yè)業(yè)績長期上不去，股價沒有比他接受股票期權(quán)時的價格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權(quán)期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風險相伴隨的激勵。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵外，將困境中的公司在這么短時間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵力量。資料來源：王鳳彬：《領(lǐng)導者與現(xiàn)代企業(yè)組織》，經(jīng)濟管理出版社1997年版。討論問題：？、資本市場約束、產(chǎn)品市場的約束、經(jīng)理市場的約束、激勵機制等五個方面，來探討公司治理機制如何在IBM公司運營中發(fā)揮作用。[案例討論題12]公司安然：神話的破滅 一直以來，美國安然公司（Enron Corp）身上都籠罩著一層層的金色光環(huán)：作為世界最大的能源交易商，安然在2000年的總收入高達1010億美元，名列《財富》雜志“美國500強”的第七名；掌控著美國20％的電能和天然氣交易，是華爾街競相追捧的寵兒；安然股票是所有的證券評級機構(gòu)都強力推薦的績優(yōu)股，股價高達70多美元并且仍然呈上升之勢。直到破產(chǎn)前，公司營運業(yè)務(wù)覆蓋全球40個國家和地區(qū)，資產(chǎn)額高達620億美元；安然一直鼓吹自己是“全球領(lǐng)先企業(yè)”，業(yè)務(wù)包括能源批發(fā)與零售、寬帶、能源運輸以及金融交易，連續(xù)4年獲得“美國最具創(chuàng)新精神的公司”稱號，并與小布什政府關(guān)系密切……安然的噩夢 2001年年初，一家有著良好聲譽的短期投資機構(gòu)老板吉姆切歐斯公開對安然的盈利模式表示了懷疑。他指出，雖然安然的業(yè)務(wù)看起來很輝煌，但實際上賺不到什么錢，也沒有人能夠說清安然是怎么賺錢的。據(jù)他分析，安然的盈利率在2000年為5％，到了2001年初就降到2％以下，對于投資者來說，投資回報率僅有7％左右。 切歐斯還注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，這些公司和安然有著說不清的幕后交易，作為安然的首席執(zhí)行官，斯基林一直在拋出手中的安然股票，而他不斷宣稱安然的股票會從當時的70美元左右升至126美元。而且按照美國法律規(guī)定，公司董事會成員如果沒有離開董事會，就不能拋出手中持有的公司股票。 也許正是這一點引發(fā)了人們對安然的懷疑，并開始真正追究安然的盈利情況和現(xiàn)金流向。到了8月中旬，人們對于安然的疑問越來越多，并最終導致了股價下跌。8月9日，安然股價已經(jīng)從年初的80美元左右跌到了42美元。 10月16日，安然發(fā)表2001年第二季度財報。同時首次透露因首席財務(wù)官安德魯法斯托與合伙公司經(jīng)營不當，公司股東資產(chǎn)縮水12億美元。 10月22日，美國證券交易委員會瞄上安然，要求公司自動提交某些交易的細節(jié)內(nèi)容。并最終于10月31日開始對安然及其合伙公司進行正式調(diào)查。 11月1日，安然抵押了公司部分資產(chǎn)，但美林和標普公司仍然再次調(diào)低了對安然的評級。 11月8日，安然被迫承認做了假賬，虛報數(shù)字讓人瞠目結(jié)舌：自1997年以來，安然虛報盈利共計近6億美元。 11月9日，迪諾基公司宣布準備用80億美元收購安然，并承擔130億美元的債務(wù)。 11月28日，標準普爾將安然債務(wù)評級調(diào)低至“垃圾債券”級。11月30日，市值由峰值時的800億美元跌至2億美元。 12月2日，安然正式向破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，破產(chǎn)清單中所列資產(chǎn)高達498億美元，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。當天，安然還向法院提出訴訟，聲稱迪諾基中止對其合并不合規(guī)定，要求賠償。 安然模式的破產(chǎn) 首先遭到質(zhì)疑的是安然公司的管理層，包括董事會、監(jiān)事會和公司高級管理人員。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報賬目、誤導投資人以及牟取私利等。 在10月16日安然公布第二季度財報以前，安然公司的財務(wù)報告是所有投資者都樂于見到的。看看安然過去的財務(wù)報告：2000年第四季度，“公司天然氣業(yè)務(wù)成長翻升3倍，公司能源服務(wù)公司零售業(yè)務(wù)翻升5倍”；2001年第一季度，“季營收成長4倍，是連續(xù)21個盈余成長的財季”……在安然，衡量業(yè)務(wù)成長的單位不是百分比，而是倍數(shù)，這讓所有投資者都笑逐顏開。到了2001年第二季度，公司突然虧損了，！ 然后，一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面。經(jīng)過調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，安然對外的巨額貸款經(jīng)常被列入這些公司，而不出現(xiàn)在安然的資產(chǎn)負債表上。這樣，安然高達130億美元的巨額債務(wù)就不會為投資人所知，而安然的一些官員也從這些合伙公司中牟取私利。 更讓投資者氣憤的是，顯然安然的高層對于公司運營中出現(xiàn)的問題非常了解，但長期以來熟視無睹甚至有意隱瞞。包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會成員一方面鼓吹股價還將繼續(xù)上升，一方面卻在秘密拋售公司股票。而公司的14名監(jiān)事會成員有7名與安然關(guān)系特殊，要么正在與安然進行交易，要么供職于安然支持的非盈利機構(gòu)，對安然的種種劣跡睜一只眼閉一只眼。 安然假賬問題也讓其審計公司安達信面臨著被訴訟的危險。位列世界第五的會計師事務(wù)所安達信作為安然公司財務(wù)報告的審計者，既沒審計出安然虛報利潤，也沒發(fā)現(xiàn)其巨額債務(wù)。之前安達信曾因?qū)徲嫻ぷ髦谐霈F(xiàn)欺詐行為被美國證券交易委員會罰了700萬美元。 安然的核心業(yè)務(wù)就是能源及其相關(guān)產(chǎn)品的買賣，但在安然，這種買賣被稱作“能源交易”。據(jù)介紹，該種生意是構(gòu)建在信用的基礎(chǔ)上，也就是能源供應(yīng)者及消費者以安然為媒介建立合約，承諾在幾個月或幾年之后履行合約義務(wù)。在這種交易中，安然作為“中間人”可以很短時間內(nèi)提升業(yè)績。由于這種生意以中間人的信用為基礎(chǔ)，一旦安然出現(xiàn)任何丑聞，其信用必將大打折扣，生意馬上就有中止的危險。 此外，這種業(yè)務(wù)模式對于安然的現(xiàn)金流向也有著重大影響。大多數(shù)安然的業(yè)務(wù)是基于“未來市場”的合同，雖然簽訂的合同收入將計入公司財務(wù)報表，但在合同履行之前并不能給安然帶來任何現(xiàn)金。合同簽訂得越多，賬面數(shù)字和實際現(xiàn)金收入之間的差距就越大。 安然不愿意承認自己是貿(mào)易公司，一個重要的理由就是為了抬升股價。作為貿(mào)易公司，由于天生面臨著交易收入不穩(wěn)定的風險，很難在股市上得到過高評價。安然鼎盛時期的市值曾達到其盈利的70倍甚至更多。 為了保住其自封的“世界領(lǐng)先公司”地位，安然的業(yè)務(wù)不斷擴張，不僅包括傳統(tǒng)的天然氣和電力業(yè)務(wù)，還包括風力、水力、投資、木材、廣告等等。2000年，寬帶業(yè)務(wù)盛極一時，安然又投資了寬帶業(yè)務(wù)。 如此折騰。破產(chǎn)余波難平 在安然破產(chǎn)事件中，損失最慘重的無疑是那些投資者，尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投資者。按照美國法律，在申請破產(chǎn)保護之后，安然的資產(chǎn)將優(yōu)先繳納稅款、賠還銀行借款、發(fā)放員工薪資等，本來就已經(jīng)不值錢的公司再經(jīng)這么一折騰，投資人肯定是血本無歸。 投資人為挽回損失只有提起訴訟。按照美國法律，股市投資人可以對安達信在財務(wù)審計時未盡職責提起訴訟，如果法庭判定指控成立，安達信將不得不為他們的損失做出賠償。 在此事件中受到影響的還有安然的交易對象和那些大的金融財團。據(jù)統(tǒng)計，在安然破產(chǎn)案中，杜克（Duke）集團損失了1億美元，米倫特公司損失8000萬美元，迪諾基損失7500萬美元。在財團中。，據(jù)稱花旗集團的損失也差不多與此相當。此外，安然的債主還包括德意志銀行、日本三家大銀行等。資料來源：《中外企業(yè)家》，安然神話的破滅，2002年第2期，張銳 討論問題：1． 安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的【案例13】儲時健與“59歲現(xiàn)象”引起的余波 1998年，中國企業(yè)界最大的爭議是一個叫儲時健的企業(yè)家該不該被判處死刑。 儲時健是云南紅塔煙草集團的董事長。紅塔的前身是玉溪卷煙廠，早在1979年，這是云南省數(shù)千家默默無聞的小煙廠之一，生產(chǎn)設(shè)備全部是三四十年代的水平。云南煙草冠絕全國，其中又以玉溪為“云煙之鄉(xiāng)”，儲時健當上廠長后，狠抓質(zhì)量和營銷，創(chuàng)出“紅塔山”、“阿詩瑪”等品牌，他還大量收購優(yōu)質(zhì)煙田，最大的一片有2000畝。到上世紀80年代中期，玉溪廠已頗有名氣，每年可上繳利稅5億元。 玉溪廠快速發(fā)展的時間是從1988年開始的，之前，中國所有的煙草價格都是計劃控制的，這年7月，國家宣布對13種“名煙”放開價格，實行市場調(diào)節(jié)，13種名煙中，9種產(chǎn)自