【正文】 《公司治理學(xué)案例》經(jīng)理2010必修課 [案例討論題11] 美國IBM公司的興衰：公司治理的影響美國IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達(dá)49．7億美元。在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換2／3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到1996年盈利約60億美元。IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。IBM公司，其原來的董事會(huì)中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好績效使他們習(xí)慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來行使職責(zé)。在80年代初的IBM公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事(由董事長兼任)外，還有5個(gè)成員。其中4位是來自強(qiáng)生制藥公司、ABC廣播公司和時(shí)代出版公司的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。他們盡管并無計(jì)算機(jī)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，可十年來一直受聘擔(dān)任IBM公司的董事會(huì)的執(zhí)行董事。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。在?？怂箵?dān)任董事長期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在80年代的頭5年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營中造成了許多問題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在1993年1月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革屢不見成效的前公司董事長?？怂梗⑵涫窒碌目偛脦炖仗嵘秊槎聲?huì)副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)1992年下半年公司經(jīng)營狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。但功不抵罪。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營問題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，IBM公司董事會(huì)也解散重組。1960年，IBM公司股票價(jià)值為每股20．6美元，1972年長到80．4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時(shí)間就跌至42美元。進(jìn)入80年代后．局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在1987年上升到175美元，但好景不長，公司在1991年到1993年的3年時(shí)間，連續(xù)虧損后股價(jià)跌至17年來的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價(jià)僅為47美元．但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后3年里分別達(dá)到73。91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在僅隔3年時(shí)間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權(quán)。IBM公司在20世紀(jì)50年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。20世紀(jì)60年代開發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場(chǎng)的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌?chǎng)和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進(jìn)入20世紀(jì)70年代以后，IBM的經(jīng)營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。正是因?yàn)槊撾x了市場(chǎng)的導(dǎo)向，結(jié)果大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗。這正是因?yàn)榭床坏接?jì)算機(jī)市場(chǎng)向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢(shì)頭而造成的。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀(jì)80年代個(gè)人電腦的成功開發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場(chǎng)需求和變化的方向，公司將走向繁榮。IBM公司的前董事長?？怂故墙陙砝^通用汽車公司和康柏計(jì)算機(jī)公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。?？怂棺畛踅Y(jié)束飛行員生涯進(jìn)入IBM公司時(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」麛嘈袆?dòng)而被提升為管理人員，并迅速升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。?？怂乖诘玫?00萬美元的解職補(bǔ)償后于1994年離開了IBM公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計(jì)劃失敗后悄無聲息地離開了商界。深知經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的“無情”以及自身“人力資本”價(jià)值的寶貴，許多被列為埃克斯繼任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子摘不好會(huì)引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時(shí)間里，就使積重難返、被公認(rèn)只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。在IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵(lì)和與未來績效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。比如，對(duì)于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補(bǔ)償其調(diào)離所任R煙草公司董事長職務(wù)而造成的當(dāng)年將得到的但現(xiàn)在不得不放棄的約500萬美元股票期權(quán)收益損失， 以及保證其已到手股票期權(quán)屆滿時(shí)將換得至少800萬美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權(quán)。第二年，IBM公司又贈(zèng)給格斯特納22．5萬股期權(quán)股票。截止1990年底，格斯特納的累計(jì)期權(quán)股票達(dá)77萬股。若IBM股票能保持每股158．5美元的價(jià)格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來約800萬美元的純收益。當(dāng)然，如果企業(yè)業(yè)績長期上不去，股價(jià)沒有比他接受股票期權(quán)時(shí)的價(jià)格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權(quán)期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風(fēng)險(xiǎn)相伴隨的激勵(lì)。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵(lì)外，將困境中的公司在這么短時(shí)間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個(gè)人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵(lì)力量。資料來源：王鳳彬：《領(lǐng)導(dǎo)者與現(xiàn)代企業(yè)組織》，經(jīng)濟(jì)管理出版社1997年版。討論問題：？、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市場(chǎng)的約束、經(jīng)理市場(chǎng)的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來探討公司治理機(jī)制如何在IBM公司運(yùn)營中發(fā)揮作用。[案例討論題12]公司安然：神話的破滅 一直以來，美國安然公司（Enron Corp）身上都籠罩著一層層的金色光環(huán)：作為世界最大的能源交易商，安然在2000年的總收入高達(dá)1010億美元，名列《財(cái)富》雜志“美國500強(qiáng)”的第七名；掌控著美國20％的電能和天然氣交易，是華爾街競(jìng)相追捧的寵兒；安然股票是所有的證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)都強(qiáng)力推薦的績優(yōu)股，股價(jià)高達(dá)70多美元并且仍然呈上升之勢(shì)。直到破產(chǎn)前，公司營運(yùn)業(yè)務(wù)覆蓋全球40個(gè)國家和地區(qū)，資產(chǎn)額高達(dá)620億美元；安然一直鼓吹自己是“全球領(lǐng)先企業(yè)”，業(yè)務(wù)包括能源批發(fā)與零售、寬帶、能源運(yùn)輸以及金融交易，連續(xù)4年獲得“美國最具創(chuàng)新精神的公司”稱號(hào)，并與小布什政府關(guān)系密切……安然的噩夢(mèng) 2001年年初，一家有著良好聲譽(yù)的短期投資機(jī)構(gòu)老板吉姆切歐斯公開對(duì)安然的盈利模式表示了懷疑。他指出，雖然安然的業(yè)務(wù)看起來很輝煌，但實(shí)際上賺不到什么錢，也沒有人能夠說清安然是怎么賺錢的。據(jù)他分析，安然的盈利率在2000年為5％，到了2001年初就降到2％以下，對(duì)于投資者來說，投資回報(bào)率僅有7％左右。 切歐斯還注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，這些公司和安然有著說不清的幕后交易，作為安然的首席執(zhí)行官，斯基林一直在拋出手中的安然股票，而他不斷宣稱安然的股票會(huì)從當(dāng)時(shí)的70美元左右升至126美元。而且按照美國法律規(guī)定，公司董事會(huì)成員如果沒有離開董事會(huì)，就不能拋出手中持有的公司股票。 也許正是這一點(diǎn)引發(fā)了人們對(duì)安然的懷疑，并開始真正追究安然的盈利情況和現(xiàn)金流向。到了8月中旬，人們對(duì)于安然的疑問越來越多，并最終導(dǎo)致了股價(jià)下跌。8月9日，安然股價(jià)已經(jīng)從年初的80美元左右跌到了42美元。 10月16日，安然發(fā)表2001年第二季度財(cái)報(bào)。同時(shí)首次透露因首席財(cái)務(wù)官安德魯法斯托與合伙公司經(jīng)營不當(dāng)，公司股東資產(chǎn)縮水12億美元。 10月22日，美國證券交易委員會(huì)瞄上安然，要求公司自動(dòng)提交某些交易的細(xì)節(jié)內(nèi)容。并最終于10月31日開始對(duì)安然及其合伙公司進(jìn)行正式調(diào)查。 11月1日，安然抵押了公司部分資產(chǎn)，但美林和標(biāo)普公司仍然再次調(diào)低了對(duì)安然的評(píng)級(jí)。 11月8日，安然被迫承認(rèn)做了假賬，虛報(bào)數(shù)字讓人瞠目結(jié)舌：自1997年以來，安然虛報(bào)盈利共計(jì)近6億美元。 11月9日，迪諾基公司宣布準(zhǔn)備用80億美元收購安然，并承擔(dān)130億美元的債務(wù)。 11月28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾將安然債務(wù)評(píng)級(jí)調(diào)低至“垃圾債券”級(jí)。11月30日，市值由峰值時(shí)的800億美元跌至2億美元。 12月2日，安然正式向破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，破產(chǎn)清單中所列資產(chǎn)高達(dá)498億美元，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。當(dāng)天，安然還向法院提出訴訟，聲稱迪諾基中止對(duì)其合并不合規(guī)定，要求賠償。 安然模式的破產(chǎn) 首先遭到質(zhì)疑的是安然公司的管理層，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司高級(jí)管理人員。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報(bào)賬目、誤導(dǎo)投資人以及牟取私利等。 在10月16日安然公布第二季度財(cái)報(bào)以前，安然公司的財(cái)務(wù)報(bào)告是所有投資者都樂于見到的。看看安然過去的財(cái)務(wù)報(bào)告：2000年第四季度，“公司天然氣業(yè)務(wù)成長翻升3倍，公司能源服務(wù)公司零售業(yè)務(wù)翻升5倍”；2001年第一季度，“季營收成長4倍，是連續(xù)21個(gè)盈余成長的財(cái)季”……在安然，衡量業(yè)務(wù)成長的單位不是百分比，而是倍數(shù)，這讓所有投資者都笑逐顏開。到了2001年第二季度，公司突然虧損了，！ 然后，一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面。經(jīng)過調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，安然對(duì)外的巨額貸款經(jīng)常被列入這些公司，而不出現(xiàn)在安然的資產(chǎn)負(fù)債表上。這樣，安然高達(dá)130億美元的巨額債務(wù)就不會(huì)為投資人所知，而安然的一些官員也從這些合伙公司中牟取私利。 更讓投資者氣憤的是，顯然安然的高層對(duì)于公司運(yùn)營中出現(xiàn)的問題非常了解，但長期以來熟視無睹甚至有意隱瞞。包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會(huì)成員一方面鼓吹股價(jià)還將繼續(xù)上升，一方面卻在秘密拋售公司股票。而公司的14名監(jiān)事會(huì)成員有7名與安然關(guān)系特殊，要么正在與安然進(jìn)行交易，要么供職于安然支持的非盈利機(jī)構(gòu)，對(duì)安然的種種劣跡睜一只眼閉一只眼。 安然假賬問題也讓其審計(jì)公司安達(dá)信面臨著被訴訟的危險(xiǎn)。位列世界第五的會(huì)計(jì)師事務(wù)所安達(dá)信作為安然公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)者，既沒審計(jì)出安然虛報(bào)利潤，也沒發(fā)現(xiàn)其巨額債務(wù)。之前安達(dá)信曾因?qū)徲?jì)工作中出現(xiàn)欺詐行為被美國證券交易委員會(huì)罰了700萬美元。 安然的核心業(yè)務(wù)就是能源及其相關(guān)產(chǎn)品的買賣，但在安然，這種買賣被稱作“能源交易”。據(jù)介紹，該種生意是構(gòu)建在信用的基礎(chǔ)上，也就是能源供應(yīng)者及消費(fèi)者以安然為媒介建立合約，承諾在幾個(gè)月或幾年之后履行合約義務(wù)。在這種交易中，安然作為“中間人”可以很短時(shí)間內(nèi)提升業(yè)績。由于這種生意以中間人的信用為基礎(chǔ)，一旦安然出現(xiàn)任何丑聞，其信用必將大打折扣，生意馬上就有中止的危險(xiǎn)。 此外，這種業(yè)務(wù)模式對(duì)于安然的現(xiàn)金流向也有著重大影響。大多數(shù)安然的業(yè)務(wù)是基于“未來市場(chǎng)”的合同，雖然簽訂的合同收入將計(jì)入公司財(cái)務(wù)報(bào)表，但在合同履行之前并不能給安然帶來任何現(xiàn)金。合同簽訂得越多，賬面數(shù)字和實(shí)際現(xiàn)金收入之間的差距就越大。 安然不愿意承認(rèn)自己是貿(mào)易公司，一個(gè)重要的理由就是為了抬升股價(jià)。作為貿(mào)易公司，由于天生面臨著交易收入不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，很難在股市上得到過高評(píng)價(jià)。安然鼎盛時(shí)期的市值曾達(dá)到其盈利的70倍甚至更多。 為了保住其自封的“世界領(lǐng)先公司”地位，安然的業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)張，不僅包括傳統(tǒng)的天然氣和電力業(yè)務(wù)，還包括風(fēng)力、水力、投資、木材、廣告等等。2000年，寬帶業(yè)務(wù)盛極一時(shí)，安然又投資了寬帶業(yè)務(wù)。 如此折騰。破產(chǎn)余波難平 在安然破產(chǎn)事件中，損失最慘重的無疑是那些投資者，尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投資者。按照美國法律，在申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)之后，安然的資產(chǎn)將優(yōu)先繳納稅款、賠還銀行借款、發(fā)放員工薪資等，本來就已經(jīng)不值錢的公司再經(jīng)這么一折騰，投資人肯定是血本無歸。 投資人為挽回?fù)p失只有提起訴訟。按照美國法律，股市投資人可以對(duì)安達(dá)信在財(cái)務(wù)審計(jì)時(shí)未盡職責(zé)提起訴訟，如果法庭判定指控成立，安達(dá)信將不得不為他們的損失做出賠償。 在此事件中受到影響的還有安然的交易對(duì)象和那些大的金融財(cái)團(tuán)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在安然破產(chǎn)案中，杜克（Duke）集團(tuán)損失了1億美元，米倫特公司損失8000萬美元，迪諾基損失7500萬美元。在財(cái)團(tuán)中。，據(jù)稱花旗集團(tuán)的損失也差不多與此相當(dāng)。此外，安然的債主還包括德意志銀行、日本三家大銀行等。資料來源：《中外企業(yè)家》，安然神話的破滅，2002年第2期，張銳 討論問題：1． 安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的【案例13】儲(chǔ)時(shí)健與“59歲現(xiàn)象”引起的余波 1998年，中國企業(yè)界最大的爭(zhēng)議是一個(gè)叫儲(chǔ)時(shí)健的企業(yè)家該不該被判處死刑。 儲(chǔ)時(shí)健是云南紅塔煙草集團(tuán)的董事長。紅塔的前身是玉溪卷煙廠，早在1979年，這是云南省數(shù)千家默默無聞的小煙廠之一，生產(chǎn)設(shè)備全部是三四十年代的水平。云南煙草冠絕全國，其中又以玉溪為“云煙之鄉(xiāng)”，儲(chǔ)時(shí)健當(dāng)上廠長后，狠抓質(zhì)量和營銷，創(chuàng)出“紅塔山”、“阿詩瑪”等品牌，他還大量收購優(yōu)質(zhì)煙田，最大的一片有2000畝。到上世紀(jì)80年代中期，玉溪廠已頗有名氣，每年可上繳利稅5億元。 玉溪廠快速發(fā)展的時(shí)間是從1988年開始的，之前，中國所有的煙草價(jià)格都是計(jì)劃控制的，這年7月，國家宣布對(duì)13種“名煙”放開價(jià)格，實(shí)行市場(chǎng)調(diào)節(jié)，13種名煙中，9種產(chǎn)自