【正文】 很多公司，這些公司在當(dāng)時已經(jīng)初具規(guī)模，通過并購、自己對其它企業(yè)的兼并。，以強(qiáng)強(qiáng)并購為主要特征。，以企業(yè)混合并購為主要特征。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。今天要跟大家交流的有6個話題：；；；；；。國家在十二五規(guī)劃中明確提出目標(biāo)，我認(rèn)為是通過兩個方式實(shí)現(xiàn)的，一個就是剛才我說的調(diào)結(jié)構(gòu)，促轉(zhuǎn)型，推動一些實(shí)力比較強(qiáng)的民營企業(yè)或者成規(guī)模的民營企業(yè)，讓他們?nèi)プ霾①?，這個并購一方面去整合國內(nèi)的企業(yè)，就像國美收購永樂、大中，聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)的并購，另外像吉利收購沃爾沃，促進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級，促進(jìn)國內(nèi)的技術(shù)升級，這種并購國家是大力推動的，通過這個實(shí)行我們轉(zhuǎn)型的目標(biāo)。我個人在戰(zhàn)略、文化、并購幾個領(lǐng)域操作項(xiàng)目比較多，也出版了自己的一些書，比如《成功向左，失敗向右》，在經(jīng)濟(jì)危機(jī)時寫了兩本書——《這個冬天凍死誰》、《中國企業(yè)如何過冬》，主要為中國企業(yè)在戰(zhàn)略方面怎么度過經(jīng)濟(jì)危機(jī)，怎么做，我做一些指導(dǎo)，這兩本書也提到了在當(dāng)大家不看好現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)形勢時可以通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張。并購經(jīng)典案例解析主講人：王 林引言：今天上午我們交流話題是“中國企業(yè)并購之路”，也就是“并購經(jīng)典案例解析”。近年來中國并購市場風(fēng)起云涌，從國內(nèi)的國美收購永樂、大中，到國外的聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)，吉利收購沃爾沃，我想問大家，從你們的理解，你們覺得這些并購會對企業(yè)、行業(yè)本身、產(chǎn)業(yè)會產(chǎn)生什么影響？意味著什么？我的理解是：不管是國美收購永樂、大中，聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)，吉利收購沃爾沃，我歸結(jié)為都是戰(zhàn)略性并購，企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)他自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行戰(zhàn)略性并購，從國美收購永樂大中來講，大家看到表面上擴(kuò)到了店面的配置或者在全國的布局更好，但內(nèi)涵的核心是競爭對手被消滅，其實(shí)這是一個企業(yè)通過并購實(shí)現(xiàn)自己的增值手段，在開始時大家會看到電器零售業(yè)在國內(nèi)烽煙四起，有很多公司，永樂、大中是為數(shù)不多的能夠跟國美抗衡的電器企業(yè)，都被國美收購了，那國美收購永樂、大中之后，現(xiàn)在和蘇寧的勢力對比，相對來說已經(jīng)不平衡了，因?yàn)楫?dāng)時和蘇寧爭購大中時，雙方進(jìn)行了力量的拼搏，最終是國美勝出，當(dāng)然現(xiàn)在在國內(nèi)除了電器連鎖業(yè)除了國外公司不講，國內(nèi)連鎖也現(xiàn)在只剩下了兩家，即國美和蘇寧，就像國外的可口可樂和百事可樂。最近央企并購步伐非常快，在央企的趨勢是什么？2003年、2004年當(dāng)時有一個話叫“民進(jìn)國退”，現(xiàn)在是“國進(jìn)民退”，現(xiàn)在的國進(jìn)民退其實(shí)是央企在經(jīng)過經(jīng)濟(jì)危機(jī)之后他們的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢爆發(fā)出來，現(xiàn)在央企大舉收購民企，在做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，這個過程中他們大量收購民企，這和我國促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)目標(biāo)是一致的，現(xiàn)在是130多家央企，整合到110多家，但發(fā)改委當(dāng)時定的目標(biāo)是在2010年底達(dá)到80多家，但現(xiàn)在看這個目標(biāo)還沒有實(shí)現(xiàn)，沒有整合完畢，國家總體目標(biāo)是在央企層次做80幾家特大央企，通過這些央企實(shí)現(xiàn)整個產(chǎn)業(yè)鏈整合，或者是一些關(guān)系到國計(jì)民生的產(chǎn)業(yè)鏈整合。一、并購的基本概念企業(yè)并購是企業(yè)合并與企業(yè)收購的簡稱，即Mergers and并購的意義和目的在于實(shí)現(xiàn)財(cái)富與價值的增加。二、世界五次并購浪潮從19世紀(jì)末至今西方國家已經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)并購浪潮：，以同類企業(yè)并購為主，以尋求壟斷地位。這個時候企業(yè)發(fā)展規(guī)模比較大，很多大的企業(yè)集團(tuán)要實(shí)現(xiàn)自己的多樣化發(fā)展，就以混合并購為主。第一次并購浪潮是十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初，高峰時是1880年—1916年，從并購行業(yè)來講，這次并購主要集中在鐵路、石油、機(jī)械制造、紡織、煙廠。第一次企業(yè)并購浪潮的特點(diǎn)是小并小，工業(yè)革命之后企業(yè)比較分散，就像中國在80年代、90年代，大量的小企業(yè)，不管鋼鐵行業(yè)、石油行業(yè)、制造行業(yè)，這些行業(yè)本身規(guī)模很小，競爭力非常弱，隨著競爭的加劇，他們需要以這種趨勢把自己合并在一塊，提高自身的競爭力，這些企業(yè)以制造業(yè)為主，制造業(yè)需要的是規(guī)模優(yōu)勢，這才有自身的降低成本的需求，降低生產(chǎn)成本，靠擴(kuò)張很容易實(shí)現(xiàn)，也可以通過并購這種方式迅速擴(kuò)大自己的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)相對壟斷，所以需要互相之間進(jìn)行合并。這次并購有現(xiàn)在能看到的公司：英國通用電器，通用電器對整個世界發(fā)展的貢獻(xiàn)很大，就目前來講，地位都沒有企業(yè)去挑戰(zhàn)，在20年代時就已經(jīng)通過并購形成了很大的企業(yè)集團(tuán)。 通過這種并購，美國的企業(yè)實(shí)現(xiàn)了這種大的壟斷企業(yè)，甚至在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)里實(shí)現(xiàn)了其絕對壟斷。在國內(nèi)，未來鋼鐵行業(yè)可能出現(xiàn)的趨勢和當(dāng)時日本的經(jīng)濟(jì)差不多，最終我們的行業(yè)可能就剩下兩三家、三四家大的集團(tuán)企業(yè)。在第三次并購浪潮中，跨國并購出現(xiàn)了擴(kuò)大的趨勢，這個時候可口可樂開始在全球進(jìn)行擴(kuò)張，美國的可口可樂公司在這期間購買了多家瓶裝廠，飛利浦和西門子在唱片市場進(jìn)行合并，這個時候已經(jīng)不只是局限于在美國本土并購或者歐洲本土并購，這時候跨國并購已經(jīng)成為趨勢，像可口可樂企業(yè)在這個時候就開始向全球擴(kuò)張，飛利浦、西門子他們也在不同國家進(jìn)行他們所認(rèn)為的合并。之前的幾次并購還是一個傳統(tǒng)的并購，通過資產(chǎn)、股權(quán)收購的方式進(jìn)行收購，大家還是按部就班的做一些收購的工作，根據(jù)每個企業(yè)資金實(shí)力跟戰(zhàn)略發(fā)展需要做并購，但第四次并購時最大的一個特點(diǎn)就是杠桿并購，出現(xiàn)了很多新的并購方式，第一個就是換股并購，已經(jīng)不只是簡單的用現(xiàn)金并購，用資金并購，出現(xiàn)了換股并購，利用企業(yè)之間的股權(quán)交換實(shí)現(xiàn)對另一個企業(yè)的控股，實(shí)現(xiàn)對一個企業(yè)的并購，當(dāng)然還有很多新的并購存在，比如杠桿收購，簡單來講是以小博大，管理層收購，為什么會出現(xiàn)管理層收購？這個時候在治理結(jié)構(gòu)上出現(xiàn)了所有人和管理層的矛盾，所以管理層會提出來要進(jìn)行管理層收購，化解這種矛盾。這個案例是并購業(yè)杠桿收購的經(jīng)典案例。其實(shí)第五次浪潮沒有嚴(yán)格的劃分，現(xiàn)在有人講已經(jīng)到了第6次并購浪潮，具體來講第五次并購浪潮持續(xù)到2008年左右，也就是說2008年的金融危機(jī)，這個時候在并購方面出現(xiàn)了一個相對的低谷，有很多企業(yè)當(dāng)時以現(xiàn)金為王，但從2009年以后，整個并購業(yè)慢慢恢復(fù)，在并購浪潮劃分中，有的人把2008年劃分成第6次并購浪潮的出現(xiàn)，但總的來講還沒有切開。1999年美國國際微波通信以1290億美元并購美國第三大長話公司，這個時候強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合已經(jīng)達(dá)到上千億規(guī)模，他們在經(jīng)過并購之后，在全球已經(jīng)占了相對壟斷地位，2000年美國在線和時代華納合并，這次規(guī)模是當(dāng)時資產(chǎn)規(guī)模最大的，涉及金額3500億美元，美國在線公司和時代華納公司合并之后，成了當(dāng)時全球最大的傳播娛樂業(yè)公司。第三次并購開始出現(xiàn)跨國并購的趨勢和第四次并購出現(xiàn)很多跨國并購，這種并購雖然數(shù)量很多，但真正意義上全球性并購并不多，當(dāng)時主要還是美國、歐洲做一些并購行為，他們之間做一些產(chǎn)業(yè)整合，在第五次并購浪潮中實(shí)現(xiàn)了全球并購，我們可以看到90年代中期國際上很多巨型公司和產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，比如美國的德克薩斯公用事業(yè)收購了英國能源集團(tuán)，美國的環(huán)球影視收購了荷蘭波利格萊姆公司，德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒、英國石油對美國阿莫科石油的并購，全球性的趨勢越來越強(qiáng)，大家需要注意的是亞洲開始進(jìn)入了跨國并購的行列，1997年三星公司以35億美元收購了全球著名電子公司宏志公司（音）。三、中國企業(yè)并購思路（一）我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐我國企業(yè)到目前為止出現(xiàn)了三次并購浪潮，現(xiàn)在已經(jīng)慢慢地和世界同步，第一次國內(nèi)企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在1984年以后，第一次并購以河北保定鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為開端。第三次企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在1997年以后，當(dāng)時正好是亞洲經(jīng)濟(jì)危機(jī)以后，中國的企業(yè)也開始去發(fā)展。2008年并購出現(xiàn)了急速下滑，2009年還是相對低谷，在2010年和2011年全球并購已大幅回暖，新一輪并購浪潮箭在弦上，在新興市場的并購依舊是全球的焦點(diǎn)，能源和礦產(chǎn)爭奪戰(zhàn)是整個世界并購的焦點(diǎn)。剛才我講了世界并購的趨勢、世界5次并購浪潮，也簡單講了一下中國并購目前的情況，大家是怎么理解現(xiàn)在中國的企業(yè)并購？我的看法是：一個是競爭性行業(yè)的橫向并購會愈演愈烈，就像國美甚至其它的經(jīng)濟(jì)性領(lǐng)域、家電領(lǐng)域，這種并購會愈演愈烈，最后會產(chǎn)生兩到三家像國外的企業(yè)，現(xiàn)在很多競爭性領(lǐng)域已經(jīng)完成了小并小，在向大并小發(fā)展；第二個是以央企和大型民企的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)縱向并購，產(chǎn)業(yè)縱向并購不只是央企，很多民企或者股份制企業(yè)也在做。在并購過程中盡職調(diào)查的覆蓋面或者詳細(xì)度、適用度非常重要，并購之后的整合更不用去討論了，很多企業(yè)的并購就是因?yàn)檎铣霈F(xiàn)了問題導(dǎo)致并購失敗。企業(yè)價格雖高，但買過來能夠產(chǎn)生價值大于你投資的成本，那是有利的，所以我們對一個企業(yè)的準(zhǔn)確估值或者對一個企業(yè)的價值判斷，這是金融性并購最核心的命題，當(dāng)然價值判斷不只是說看資產(chǎn)，因?yàn)橛行┢髽I(yè)我們一說他時價值并不能完全表現(xiàn)出來，可能現(xiàn)在不賺錢，在這個階段不賺錢，但一兩年是賺錢的，在未來一兩年會爆發(fā)出來，這個時候就要看企業(yè)的潛力。這種企業(yè)是我們做公司收購或并購的第一選擇，當(dāng)然也不一定是上市公司。這些產(chǎn)業(yè)在中國目前來看比較小，但現(xiàn)在教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展成相對比較大的產(chǎn)業(yè)，當(dāng)然遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國外，國外教育產(chǎn)業(yè)非常龐大，包括體育產(chǎn)業(yè)。未來十幾年二十年，中國金融性投資機(jī)會非常大。資源配置包括人才的配置、資金的配置甚至政府感到的配置等各個方面的配置。在戰(zhàn)略性并購里有很多不同類型：