【正文】 信息溝通；（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露； （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動(dòng)情況；（九）《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。上海證券交易所股票上市規(guī)則（1998年1月實(shí)施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂)目 錄第一章 總 則 7第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 8第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 11第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 11第二節(jié) 董事會(huì)秘書 14第四章 保薦人 18第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 21第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 21第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 24第三節(jié) 有限售條件的股份上市 25第六章 定期報(bào)告 28第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定 31第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議 33第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議 33第二節(jié) 股東大會(huì)決議 35第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易 37第十章 關(guān)聯(lián)交易 42第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人 42第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 44第十一章 其他重大事項(xiàng) 50第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 50第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目 51第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測 52第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 54第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清 55第六節(jié) 回購股份 57第七節(jié) 吸收合并 59第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng) 60第九節(jié) 權(quán)益變動(dòng)和收購 62第十節(jié) 股權(quán)激勵(lì) 63第十一節(jié) 破產(chǎn) 65第十二節(jié) 其他 69第十二章 停牌和復(fù)牌 71第十三章 風(fēng)險(xiǎn)警示 75第一節(jié) 一般規(guī)定 75第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示 76第三節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)警示 80第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市 83第一節(jié) 暫停上市 83第二節(jié) 恢復(fù)上市 87第三節(jié) 終止上市 95第四節(jié) 重新上市 105第十五章 申請復(fù)核 107第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 108第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 109第十八章 釋 義 111第十九章 附 則 113附件： 1．董 事 聲 明 及 承 諾 書 1152．監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書 1213．高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書 127132 / 129第一章 總 則 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時(shí)備置于公司住所，供公眾查閱。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會(huì)備案。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上對該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。保薦人保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報(bào)告。保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請一定能夠獲得本所同意。第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；（二）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。 上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（六）登記公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的上市時(shí)間、上市數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象等內(nèi)容。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）上市時(shí)間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）配售股份的上市時(shí)間；（二）配售股份的上市數(shù)量；（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；（四）公司歷次股份變動(dòng)情況。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:（一）上市日期；（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；（三）發(fā)行價(jià)格；（四）歷次股份變動(dòng)情況；（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故無法形成董事會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表