【正文】 與一般兩合公司的不同在于，其一，有限責(zé)任股東是以認(rèn)購股份即購買公司股票的形式進(jìn)行出資，從而使得其在對外吸收社會投資上比一般兩合公司更容易。（3）兩種股東共同決定公司重大事項。兩合公司是指由少數(shù)有限責(zé)任股東和少數(shù)無限責(zé)任股東共同組成的公司企業(yè)。由于股權(quán)高度分散，易使少數(shù)大股東操縱公司經(jīng)營管理大權(quán)，造成小股東權(quán)益受損。（3）健全的管理機制能夠形成在公司的所有者、經(jīng)營者和勞動者之間建立起互相激勵、互相制衡的機制。具有大規(guī)模的籌資能力，能迅速擴展企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)在市場上的競爭力。（4）公司必須向社會公開披露財務(wù)狀況。股份有限公司是指注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股期權(quán)證）籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（3）股東承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東共同出資，每位股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（3）無限責(zé)任公司股東直接參加管理公司事務(wù)，公司所有權(quán)和行政管理權(quán)融為一體。按公司制組建的公司集團(tuán)通常由一個集團(tuán)公司（母公司）和若干個成員公司（子公司）組成，母公司是法人，子公司同樣具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任；母公司和子公司也可以設(shè)立各自的分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。而企業(yè)集團(tuán)整體不是法人，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員都是各自獨立的法人。（三）公司與企業(yè)集團(tuán)企業(yè)集團(tuán)是指兩個以上的企業(yè)法人通過相互投資參股和長期優(yōu)惠性合同而結(jié)成的聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織。公司與法人的區(qū)別在于，法人有企業(yè)法人與非企業(yè)法人之分，公司是企業(yè)法人，只是法人的一種形式。表13獨資企業(yè)、合伙企業(yè)與公司企業(yè)的區(qū)別（二）公司與法人公司是民事活動的參加者和重要的民事主體，是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力并依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的法人。符合法人設(shè)立條件的企業(yè)，經(jīng)核準(zhǔn)登記即可取得法人資格。獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是自然人從事工商業(yè)經(jīng)營的一種組織形式，不具有獨立的法律人格，都是非法人企業(yè)。需要說明的是，早期的公司立法把公司的社團(tuán)性視為公司的法定特征，因而不承認(rèn)一人公司，但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司管理實踐經(jīng)驗的積累，許多國家（包括我國）的公司法逐步突破了這一限制，承認(rèn)一人公司的存在。營利性是所有企業(yè)的基本特性，公司作為企業(yè)的一種具體組織形式，同樣具有營利性的基本特征。表11我國大中小型企業(yè)的劃分根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會等《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定的通知》（國經(jīng)貿(mào)中小企[2003]143號）文件整理。劃分企業(yè)規(guī)模的具體依據(jù)隨著科學(xué)技術(shù)水平和生產(chǎn)社會化程度的不斷提高以及行業(yè)不同而有所變化。股份制企業(yè)的股東，可以是有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)、企業(yè)法人，具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體，也可以是自然人。中外合作經(jīng)營企業(yè)是由外國的企業(yè)、個人或其他經(jīng)濟(jì)組織與我國企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資或提供合作條件在中國境內(nèi)共同舉辦，以合同形式規(guī)定雙方權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的企業(yè)?；旌纤兄破髽I(yè)，是指具有兩種或兩種以上所有制經(jīng)濟(jì)成分的企業(yè)，如中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、由多種經(jīng)濟(jì)成分構(gòu)成的股份制企業(yè)等。過去稱為全民所有制企業(yè)，即企業(yè)的生產(chǎn)資料歸社會全體勞動人民所占有的企業(yè)。（4）股份合作制體現(xiàn)了勞動合作和資本合作的有機結(jié)合?？梢哉J(rèn)為，合作制是我國城鎮(zhèn)小型工商企業(yè)深化改革的目標(biāo)模式之一，尤其是發(fā)展我國農(nóng)村小型供銷服務(wù)業(yè)和其他第三產(chǎn)業(yè)的好的模式，有著廣泛的發(fā)展前途。合作制適用于我國城鄉(xiāng)的小型工商企業(yè)及各種服務(wù)性企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：（1）企業(yè)以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)相對規(guī)范嚴(yán)密，機構(gòu)之間有嚴(yán)格分工和制約，因此管理效率高，發(fā)展的可能性大，企業(yè)的壽命比較長；同時籌資范圍廣，股份可以轉(zhuǎn)讓，從而可分散企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險。無限責(zé)任公司是指全體股東就公司債務(wù)對公司的債權(quán)人承相連帶無限責(zé)任。合伙企業(yè)的主要特點是：（1）企業(yè)的資產(chǎn)來源于幾個合伙的投資者。合伙企業(yè)是指由兩個或兩個以上的個人共同出資、聯(lián)合經(jīng)營的企業(yè)。這類企業(yè)由業(yè)主個人出資并管理，享受全部經(jīng)營成果，同時承擔(dān)全部經(jīng)營責(zé)任、甚至是無限連帶責(zé)任。它有國有獨資企業(yè)、法人獨資企業(yè)和個人業(yè)主企業(yè)三種形式。企業(yè)要采取一定的組織形式，將人、財、物等生產(chǎn)要素有機地結(jié)合起來，從而進(jìn)行生產(chǎn)加工等活動，也就是說企業(yè)是一個組織體。課程導(dǎo)學(xué)模塊一企業(yè)管理概述清楚企業(yè)的概念、特征和類型等基本內(nèi)容一、企業(yè)的概念通常認(rèn)為，企業(yè)是從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動，為滿足社會需要和獲取盈利，實行獨立核算，進(jìn)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的基本經(jīng)濟(jì)單位。企業(yè)的經(jīng)營活動相對固定在某個地點，具有長期性和連續(xù)性，不是流動的、臨時的、時有時無的。通常，獨資企業(yè)指的是個人業(yè)主企業(yè)。個人業(yè)主企業(yè)比較適合于零售分散的小規(guī)模經(jīng)營，分布在農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)（主要是建筑手工業(yè)）、商業(yè)（主要是零售商業(yè)）以及其他服務(wù)行業(yè)領(lǐng)域。在這類企業(yè)中，合伙人共同承擔(dān)盈虧責(zé)任，分享利潤。（2）合伙人需對企業(yè)的債務(wù)共負(fù)無限和連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司限制股東人數(shù)，公司的資產(chǎn)不分為等額股份，不發(fā)行股票。（2）由于需要特定條件程序的設(shè)立，企業(yè)的組建難度大，政府限制多；同時財務(wù)的保密性不佳，并需要雙重納稅等。這些企業(yè)，一般都以勞動出資型為主，本小利微，工資收入比較低。股份合作制企業(yè)的主要特點有：（1）股份合作制企業(yè)是獨立的企業(yè)法人。（5）股份合作企業(yè)兼顧營利性和企業(yè)職工間的互助性。集體所有制企業(yè)是指有組織的勞動者投資辦的社會化程度比較低的公有制企業(yè)，如農(nóng)村中的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)（鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)是典型的集體所有制企業(yè)）、城市中的街辦企業(yè)等。中外合資經(jīng)營企業(yè)是由外國的企業(yè)、個人或其他經(jīng)濟(jì)組織與我國企業(yè)共同投資開辦、共同管理、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的企業(yè)。它可以具備中國法人資格，也可不具備?？梢姡煞葜破髽I(yè)是一種典型的混合所有制企業(yè)。一般以生產(chǎn)要素和產(chǎn)品產(chǎn)量集中程度為依據(jù)，按不同行業(yè)和部門采取不同標(biāo)準(zhǔn)來劃分企業(yè)規(guī)模。（四）企業(yè)的其他類型企業(yè)除了上述常用分類外，也根據(jù)不同的需要進(jìn)行其他分類（見表12）。公司是具有法人資格的企業(yè)，是最典型的法人。二、公司與相關(guān)組織的比較弄清公司與相關(guān)組織的聯(lián)系與區(qū)別，有助于深入理解公司的概念與特征。公司具有法人資格，是法人企業(yè)。由此可見，公司是法人企業(yè)，并非所有企業(yè)都是公司，因為不是所有企業(yè)都具備法人條件。法人之間的法律地位是平等的，不存在大法人內(nèi)部的小法人關(guān)系，也不存在法人內(nèi)部的上下兩級法人關(guān)系。國家機關(guān)、事業(yè)單位、社團(tuán)單位等社會組織，也都是法人，由于不具備企業(yè)的條件，故屬于非企業(yè)法人。企業(yè)集團(tuán)與公司既有聯(lián)系，又有區(qū)別。（2）公司內(nèi)部成員不僅生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系緊密，而且資產(chǎn)和經(jīng)營也密不可分。三、公司的類型（一）按法律形式劃分無限責(zé)任公司是指由兩個或兩個以上的股東所組成，股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任的公司。這是由于公司經(jīng)營的好壞和成敗與公司股東的利益休戚相關(guān)所決定的。有限責(zé)任公司有以下特點：（1）股東人數(shù)有限。（4）組織機構(gòu)設(shè)置靈活、簡便。股份有限公司有以下特點：（1）股東人數(shù)只有最低限，沒有最高限。（5）公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。（2）股票可以流通，轉(zhuǎn)讓方便，提高了資本的流動性。股份有限公司的缺點：（1）不易組建。（3）股票交易市場容易成為投機場所。兩合公司是在無限公司的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，一些擁有資金只想投資獲利而不愿冒較大風(fēng)險的投資者和一些不怕承擔(dān)風(fēng)險、敢于負(fù)無限連帶責(zé)任的投資者結(jié)合起來。（4）兼有無限公司信譽好和有限公司易籌資的特點。其二，有限責(zé)任股東得到超過半數(shù)的無限責(zé)任股東的許可，就可以將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人而不必經(jīng)全體無限責(zé)任股東同意。外國公司是指依外國法律設(shè)立、登記的公司。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。這四者在公司中各具有不同的地位和作用。公司治理結(jié)構(gòu)的最明顯的特征是：所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間，通過公司的權(quán)力機構(gòu)、決策和管理機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)，形成各自獨立、權(quán)責(zé)分明、相互制約的關(guān)系。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)形式公司制企業(yè)一般是根據(jù)權(quán)力機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)相互分離、相互制衡、權(quán)責(zé)明確的原則，形成由股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層四個利益主體組成公司治理結(jié)構(gòu)的（見圖11）。（3）收益分配權(quán)。董事會是由股東（大）會選出的代表全體股東利益和公司業(yè)務(wù)經(jīng)營決策的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，是公司的法定代表。我國《公司法》特別規(guī)定了“兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工的代表”，這些職工代表“由公司職工民主選舉產(chǎn)生”。董事會對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會的決議。我國《公司法》規(guī)定，董事會的決議須由全體董事過半數(shù)通過。由公司經(jīng)理為代表組成的執(zhí)行機構(gòu)，受董事會委托，具體負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動，是公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心。在人事權(quán)上，總經(jīng)理提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人，直接聘任或解聘公司其他負(fù)責(zé)管理人員。監(jiān)事會由股東代表和一定比例的職工代表組成，職工代表由工會或職工民主選舉產(chǎn)生（我國和世界上許多國家的《公司法》都做出此類規(guī)定）。監(jiān)事會檢查公司的財務(wù)，可要求公司董事、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人提供所需的材料。所有權(quán)和管理權(quán)的分離是治理結(jié)構(gòu)的核心，決定了公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本制衡關(guān)系。同時股東也不能因一些諸如非故意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董事，只可以對未盡到責(zé)任或不稱職者不再選舉其成為董事。（3）公司的董事不同于受聘的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報酬。從法律的角度看，公司的高層管理人員在公司內(nèi)部有管理事務(wù)的權(quán)限，對外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。董事會有權(quán)對其經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對其作出獎勵的決定。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，按《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事會和經(jīng)理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的違反法律、法規(guī)的行為進(jìn)行監(jiān)督，包括對董事、經(jīng)理可能為謀取公司利益而違法經(jīng)營行為的監(jiān)督。名稱是企業(yè)的代號，企業(yè)名稱必須依法確定。此外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)其組織結(jié)構(gòu)或者責(zé)任形式以明確易懂的方式在企業(yè)名稱中標(biāo)明組織形式。企業(yè)名稱在企業(yè)申請登記時由企業(yè)名稱的登記主管機關(guān)核定，有特殊原因的，可以在開業(yè)登記前預(yù)先申請企業(yè)名稱登記注冊。意思機關(guān)是依據(jù)法人的章程，決定企業(yè)法人內(nèi)外事務(wù)的權(quán)力機構(gòu)；執(zhí)行機關(guān)是依照法人章程的規(guī)定，或者依照企業(yè)法人意思機關(guān)所決定的法定事務(wù)，負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營活動和日常事務(wù)的機關(guān)。企業(yè)法人的章程通常包括企業(yè)法人的名稱、宗旨、經(jīng)營范圍、住所、注冊資本、組織機構(gòu)及議事程序，企業(yè)法人的解散條件、章程的修改程序以及其他需要明確的有關(guān)事項。企業(yè)法人從事生產(chǎn)經(jīng)營或者服務(wù)性業(yè)務(wù)活動還必須有基本的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)條件，包括廠房、機器設(shè)備等生產(chǎn)經(jīng)營所必須具備的物質(zhì)條件。取得法人資格除了要達(dá)到規(guī)定的最低數(shù)額的資金外，還必須能夠獨立支配這些財產(chǎn)。（二）企業(yè)創(chuàng)立的程序依照法律的規(guī)定，企業(yè)的創(chuàng)立要經(jīng)報請審查批準(zhǔn)機關(guān)審查批準(zhǔn)后，向登記主管機關(guān)申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照才算完成。（1）登記主管機關(guān)。獨立承擔(dān)民事責(zé)任的聯(lián)營企業(yè)辦理企業(yè)法人登記，由聯(lián)營企業(yè)的組建負(fù)責(zé)人申請。①申請。企業(yè)法人登記主管機關(guān)在受理申請后30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。二、企業(yè)的變更企業(yè)法定的變更就是企業(yè)法人依法進(jìn)行組織上的分立、合并或者其他重要事項的變動，這些內(nèi)容的變更涉及企業(yè)的法律地位及其權(quán)利和義務(wù)，他關(guān)系到其他法律主體的權(quán)益。企業(yè)組織的合并是兩個或兩個以上的企業(yè)法人依法結(jié)合組成一個企業(yè)。其他重要事項的變更是指企業(yè)法人改變其名稱、住所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、經(jīng)營期限以及增設(shè)或撤消分支機構(gòu)等，這些內(nèi)容的改變涉及企業(yè)組織的權(quán)利能力和行為能力及其權(quán)利義務(wù)的變更，關(guān)系到企業(yè)本身的利益和其他有關(guān)關(guān)系人的利益。申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交的文件一般包括法定代表人簽署的變更申請書、原審批機關(guān)的批準(zhǔn)決定書、原企業(yè)營業(yè)執(zhí)照以及其他有關(guān)證明文件。三、企業(yè)的終止企業(yè)的終止一般是指企業(yè)法人在法律上喪失作為法律關(guān)系主體的資格。這種行為方式適用于企業(yè)法人違背法律、損害國家和社會公共利益的情況。一般來講有兩種情況：（1）國有企業(yè)由政府主管部門依照法律法規(guī)的規(guī)定解散；（2）其他企業(yè)由其最高權(quán)力機關(guān)根據(jù)實際情況，按照企業(yè)章程的規(guī)定形成決議再做解散。應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)終止的原因來決定由何單位成立清算組織。企業(yè)終止后，應(yīng)向登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)?？铺乩赵凇稜I銷管理》一書中給營銷的定義是：市場營銷就是在適當(dāng)?shù)臅r間、適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)膬r格、適當(dāng)?shù)男畔贤ê痛黉N手段，向適當(dāng)?shù)南M者提供適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品和服務(wù)的過程。一旦這種條件不存在時，生產(chǎn)觀念的弊端就會顯現(xiàn)出來，它不但不會使企業(yè)獲得發(fā)展，反而會使企業(yè)陷入困境。產(chǎn)品觀念是以企業(yè)的產(chǎn)品為中心，容易使企業(yè)不適當(dāng)?shù)匕炎⒁饬Ψ旁诋a(chǎn)品上，而不是放在市場需要上，最終使企業(yè)的發(fā)展陷入不良狀態(tài)。推銷觀念會使企業(yè)獲得一時之利，但它更有可能堵塞企業(yè)將來的發(fā)展道路。市場營銷觀念與其他營銷觀念有著本質(zhì)的區(qū)別，它已經(jīng)把企業(yè)活動的中心由企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)向了企業(yè)外部，把消費者的利益放到了企業(yè)思考和處理問題過程中第一重要的位置上。二、消費者市場購買行為分析消費者市場，是指所有為了個人消費而購買物品或服務(wù)的個人和家庭所構(gòu)成的市場。消費者購買行為也受到各種社會因素的影響，其中參照群體對消費者的影響最大。參照群體對消費者購買行為的影響，表現(xiàn)在三個方面：（1）參照群體為消費者展示出新的行為模式和生活方式；（2）消費者對某些事物的看法和對某些產(chǎn)品的態(tài)度也會受到參照群體的影響；（3）參照群體促使人們的行為趨于一致化，從而影響消費者對某些產(chǎn)品和品牌的選擇。然而，他如何行動則受其對情況的知覺程度的影響。由于市場營銷環(huán)境不斷變化，新產(chǎn)品、新品牌不斷涌現(xiàn)，消費者的購買行為必須經(jīng)過多方搜集有關(guān)信息之后，才能做出購買決策，這本身就是一個學(xué)習(xí)過程。（二）消費者購買決策過程（1）發(fā)起者。即實際采購人；（5）使用者。這樣做并不是因為對產(chǎn)品不滿意，而是為了尋求多樣化。在復(fù)雜購買行為中，購買者的購買