【正文】 中予以分配，而合伙人的獎金分配將作為管理費(fèi)用處理。(3)如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時(shí)董事，直至下一年度股東大會。此外，成為合伙人還要符合兩個(gè)彈性標(biāo)準(zhǔn)：對公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)。根據(jù)阿里的招股書、公司章程及其他公開資料，阿里合伙人制度的主要規(guī)定如下：　　合伙人的資格要求：(1)合伙人必須在阿里服務(wù)滿5年?！　「鶕?jù)2014年5月阿里向美國證監(jiān)會遞交的招股書，當(dāng)時(shí)阿里合伙人共計(jì)28名。阿里的創(chuàng)始人自1999年起便以合伙人原則管理運(yùn)營阿里，并于2010年正式確立合伙人制度，取名湖畔合伙人。09:19來源：君合法律評論標(biāo)簽：阿里巴巴合伙人制度簡析導(dǎo)語：2014年9月19日，隨之在紐交所登陸，阿里巴巴(以下簡稱“阿里”)終于完成其舉世矚目的上市歷程，從香港轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國，圍繞其合伙人制度的爭議也終于塵埃落定。　　2014年9月19日，隨之在紐交所登陸，阿里巴巴(以下簡稱“阿里”)終于完成其舉世矚目的上市歷程，從香港轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國，圍繞其合伙人制度的爭議也終于塵埃落定。　　仔細(xì)閱讀阿里合伙人制度的內(nèi)容，我們不難發(fā)現(xiàn)其主旨是通過制度安排，以掌握公司控制權(quán)為手段保證核心創(chuàng)始人和管理層的權(quán)益并傳承他們所代表的企業(yè)文化。而后阿里于2014年6月更新了招股書，阿里合伙人減至27名，其中22人來自管理團(tuán)隊(duì)，4人來自阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)(其中兩人兼任阿里和阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)的管理職務(wù))，1人來自菜鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。(2)合伙人必須持有公司股份，且有限售要求。及，高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力。(4)如果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)任命臨時(shí)董事以填補(bǔ)空缺，直至下一年度股東大會?！　『匣锶宋瘑T會的構(gòu)成和職權(quán)：合伙人委員會共5名委員，負(fù)責(zé)：(1)審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜。合伙人委員會是阿里合伙人架構(gòu)中最核心的部門，把握著合伙人的審核及選舉事宜。根據(jù)阿里的招股書，上市公司董事會共9名成員，阿里合伙人有權(quán)提名簡單多數(shù)(即5人)，如軟銀持有阿里15%及以上的股份，軟銀有權(quán)提名1名董事，其余的3名董事由董事會提名委員會提名，前述提名董事將在股東大會上由簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。鑒于軟銀有一名董事的提名權(quán)，因此馬云和蔡崇信將在股東大會上用其所擁有和支配的投票權(quán)支持軟銀提名的董事當(dāng)選。馬云等創(chuàng)始人的理念是仿效高盛和麥肯錫的模式，將管理層分為三個(gè)梯度以推進(jìn)公司運(yùn)作：新進(jìn)人員負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，中層負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管理，創(chuàng)始人主要關(guān)注人才選拔和企業(yè)發(fā)展方向?！　『匣锶诉x任制度設(shè)計(jì)本身也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。還如，合伙人選舉時(shí)一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份等因素掛鉤使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。第二大股東為雅虎，%。從股份分布比例上看，%，遠(yuǎn)不及雅虎所持有的股份數(shù)額，更不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對公司繼續(xù)實(shí)施控制，因此通過公司架構(gòu)設(shè)計(jì)以獲取超過其股份比例的控制權(quán)則至關(guān)重要?！　】刂贫聲钪饕姆绞绞侨〉枚碌奶崦麢?quán)和任命權(quán)，安排自己的代言人進(jìn)入董事會以管控公司。然而從應(yīng)然的角度看，不少人質(zhì)疑這樣的制度安排違背了同股同權(quán)和資本多數(shù)決的原則，因?yàn)榘凑找话愎痉ɡ碚?，狹義的公司治理目標(biāo)即是實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化，董事的提名權(quán)理論上屬于每個(gè)股東(為了避免股東人數(shù)眾多及分散性影響所導(dǎo)致的董事提名頻繁及混亂問題，不少國家的公司法對提名董事的股東的單一或合計(jì)持股比例作出了限制)，而董事的選任無論是直線投票制還是累積投票制，其實(shí)質(zhì)都是股東資本多數(shù)決的結(jié)果。其實(shí)，阿里香港上市的矛盾焦點(diǎn)就在于香港聯(lián)交所和香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(以下簡稱“香港證監(jiān)會”)對于阿里合伙人制度中關(guān)于董事提名權(quán)和任命權(quán)的規(guī)定以及相關(guān)措施的接受程度，下文將對此進(jìn)行專門評述。從阿里和香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會的溝通過程來看，聯(lián)交所亦有過接受阿里合伙人制度的意向，然而由于觸犯同股同權(quán)原則，阿里能否在香港順利上市的關(guān)鍵取決于其監(jiān)管者——香港證監(jiān)會的態(tài)度，因此即使阿里和聯(lián)交所達(dá)成協(xié)議，也難以說服香港證監(jiān)會。顯而易見的是，香港證券市場的監(jiān)管態(tài)度和政策也無法在短時(shí)間內(nèi)迅速完成調(diào)整，但受制于阿里所面臨的市場情況及協(xié)議安排，阿里無法繼續(xù)在談判無果的情況下繼續(xù)等待。我們對香港和美國兩地關(guān)于雙重股權(quán)及/或阿里合伙人制度的特殊規(guī)定簡要分析如下：　　從上述分析不難發(fā)現(xiàn)，阿里的合伙人制度屬于美國證監(jiān)會和紐交所的接受范圍，與雙重股權(quán)制度亦存在相似之處，但阿里不采用雙重股權(quán)制而創(chuàng)新阿里合伙人制度，我們理解有如下幾方面的原因和考量：　　(1)彈性指標(biāo)的靈活優(yōu)勢。相反，阿里合伙人制度則斬?cái)嗔诉@種聯(lián)系，只要合伙人持有公司股份，則其投票權(quán)不受任何股