【正文】 系的宗旨及阿里合伙人董事提名權(quán)的修訂必須經(jīng)過多數(shù)董事的批注，且該等董事應(yīng)為紐交所公司管理規(guī)則303A中規(guī)定的獨立董事，對于合伙協(xié)議中有關(guān)提名董事程序的修改則須取得獨立董事的一致同意。從股東層面看，根據(jù)上市后修訂的公司章程，修改阿里合伙人的提名權(quán)和公司章程中的相關(guān)條款，必須獲得出席股東大會的股東所持表決票數(shù)95%以上同意方可通過?！　∨c大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權(quán)　　阿里合伙人與軟銀、雅虎達成了一整套表決權(quán)拘束協(xié)議以進一步鞏固合伙人對公司的控制權(quán)。根據(jù)阿里的招股書，上市公司董事會共9名成員，阿里合伙人有權(quán)提名簡單多數(shù)(即5人)，如軟銀持有阿里15%及以上的股份，軟銀有權(quán)提名1名董事，其余的3名董事由董事會提名委員會提名，前述提名董事將在股東大會上由簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。根據(jù)前述表決權(quán)拘束協(xié)議，阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會上以投票互相支持的方式，確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制股東大會的投票結(jié)果。協(xié)議約定：(1)軟銀承諾在股東大會上投票支持阿里合伙人提名的董事當選，未經(jīng)馬云及蔡祟信同意，軟銀不會投票反對阿里合伙人的董事提名。(2)軟銀將其持有的不低于阿里30%的普通股投票權(quán)置于投票信托管理之下，并受馬云和蔡祟信支配。鑒于軟銀有一名董事的提名權(quán)，因此馬云和蔡崇信將在股東大會上用其所擁有和支配的投票權(quán)支持軟銀提名的董事當選。及，(3)雅虎將動用其投票權(quán)支持阿里合伙人和軟銀提名的董事當選?！　《?、阿里合伙人制度的意義及法律分析　　阿里選擇合伙人制度的長遠意義——企業(yè)發(fā)展和文化　　阿里的合伙人制度原型來自兩家金融商事企業(yè)——投行高盛和咨詢公司麥肯錫，這兩家企業(yè)均采取合伙人的治理架構(gòu)。馬云認為這一制度保證了高盛和麥肯錫穩(wěn)定快速的發(fā)展和獨立自主的文化。馬云等創(chuàng)始人的理念是仿效高盛和麥肯錫的模式，將管理層分為三個梯度以推進公司運作：新進人員負責具體執(zhí)行，中層負責戰(zhàn)略管理，創(chuàng)始人主要關(guān)注人才選拔和企業(yè)發(fā)展方向。根據(jù)該梯度設(shè)計及對應(yīng)職責，必須存在一種機制以確保創(chuàng)始人和管理層被賦予相應(yīng)的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動因。為解釋這一目的，馬云于2013年9月10日發(fā)出了一封致全體員工的公開信，信中稱合伙人制度的目的在于通過公司運營實現(xiàn)使命傳承，以使阿里從一個有組織的商業(yè)公司變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)?？刂七@家公司的人，必須是堅守和傳承阿里使命文化的合伙人?！　『匣锶诉x任制度設(shè)計本身也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。如，合伙人每年選舉制度既填補了因現(xiàn)任合伙人轉(zhuǎn)股或離職等原因可能造成的職務(wù)空缺，又為推動公司及時應(yīng)變、業(yè)務(wù)拓展和長期發(fā)展提供了人事更新的基礎(chǔ)和渠道。又如，合伙人人數(shù)不設(shè)上限，使得合伙人機構(gòu)的擴張能力與公司發(fā)展同步，打通重要員工的上升通道，激發(fā)管理層工作熱情。再如，候選人經(jīng)過在任合伙人推薦、合伙人委員會審核及75%的合伙人投票贊成后方可就任新合伙人的選任程序協(xié)調(diào)了部分合伙人與整個合伙人團隊可能產(chǎn)生的矛盾沖突，在任合伙人的推薦可以使人才發(fā)現(xiàn)不局限于某幾位合伙人的視野范圍，確保未來發(fā)展的新鮮血液來自公司的各方各面，合伙人委員會的審核不僅反映了對合伙人資格的要求，而且通過對彈性標準的判斷也體現(xiàn)了核心合伙人對候選人的認知及價值傾向，確保新任合伙人與核心合伙人利益的一致性，而絕對多數(shù)通過制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人內(nèi)部矛盾糾紛，穩(wěn)定并鞏固了合伙人之間的信任及協(xié)作。還如，合伙人選舉時一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份等因素掛鉤使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。此外，對于合伙人任職期間的持股和限制轉(zhuǎn)股數(shù)額的要求可以實現(xiàn)合伙人利益與公司利益的綁定，以減少合伙人的道德風險和代理成本?！　“⒗镞x擇合伙人制度的直接意義——保證控制權(quán)　　阿里合伙人制度最直接和最現(xiàn)實的作用是強化并鞏固創(chuàng)始人及管理層對公司的控制。阿里創(chuàng)始人的持股數(shù)量已隨著阿里的持續(xù)融資及上市被逐步稀釋，根據(jù)招股書顯示，目前軟銀為阿里的最大股東，%，1500萬股由軟銀下屬的SBBM Corporation持有， China Holdings Pte 。第二大股東為雅虎，%。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，%。董事局執(zhí)行副主席蔡崇信持股8350萬股，%。阿里CEO 陸兆禧、COO張勇等高管持股比例均未超過1%。從股份分布比例上看，%，遠不及雅虎所持有的股份數(shù)額，更不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對公司繼續(xù)實施控制，因此通過公司架構(gòu)設(shè)計以獲取超過其股份比例的控制權(quán)則至關(guān)重要?！　「鶕?jù)公司法理論及公司治理的研究結(jié)果，對于股份有限公司，其資合性特點使其區(qū)別于以人合性為主要特征的有限責任公司和合伙企業(yè)，如果說