阿里合伙人制度-wenkub
2023-05-03 02:51:37 本頁面
【正文】 一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權不與股份等因素掛鉤使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。馬云等創(chuàng)始人的理念是仿效高盛和麥肯錫的模式，將管理層分為三個梯度以推進公司運作：新進人員負責具體執(zhí)行，中層負責戰(zhàn)略管理，創(chuàng)始人主要關注人才選拔和企業(yè)發(fā)展方向。協(xié)議約定：（1）軟銀承諾在股東大會上投票支持阿里合伙人提名的董事當選，未經馬云及蔡祟信同意，軟銀不會投票反對阿里合伙人的董事提名；（2）軟銀將其持有的不低于阿里30%的普通股投票權置于投票信托管理之下，并受馬云和蔡祟信支配。 為確保阿里合伙人制度的長期性和穩(wěn)定性，阿里還制定（做出）了以下規(guī)則和安排：從規(guī)則上增加合伙人制度變更的難度 阿里合伙人制度變更需通過董事批注和股東表決兩重批準：從董事層面看，任何對于阿里合伙協(xié)議中關于合伙人關系的宗旨及阿里合伙人董事提名權的修訂必須經過多數董事的批注，且該等董事應為紐交所公司管理規(guī)則303A中規(guī)定的獨立董事，對于合伙協(xié)議中有關提名董事程序的修改則須取得獨立董事的一致同意；從股東層面看，根據上市后修訂的公司章程，修改阿里合伙人的提名權和公司章程中的相關條款，必須獲得出席股東大會的股東所持表決票數95%以上同意方可通過。這意味著合伙人的獎金分配權將區(qū)別于股東分紅權，股東分紅是從稅后利潤中予以分配，而合伙人的獎金分配將作為管理費用處理。此外，成為合伙人還要符合兩個彈性標準：對公司發(fā)展有積極貢獻；及，高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力。因此，阿里合伙人雖然使用了合伙人這一名稱，卻與《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)范定義的合伙人存在本質上的區(qū)別。一、阿里合伙人制度的法律內容 阿里的合伙人制度又稱為湖畔合伙人制度（英文翻譯為“Lakeside Partners”），該名稱源自15年前馬云等創(chuàng)始人創(chuàng)建阿里的地點——湖畔花園。阿里巴巴合伙人制大剖析（有深度） 2014年9月19日，隨之在紐交所登陸，阿里巴巴（以下簡稱“阿里”）終于完成其舉世矚目的上市歷程，從香港轉戰(zhàn)美國，圍繞其合伙人制度的爭議也終于塵埃落定。阿里的創(chuàng)始人自1999年起便以合伙人原則管理運營阿里，并于2010年正式確立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 根據2014年5月阿里向美國證監(jiān)會遞交的招股書，當時阿里合伙人共計28名；而后阿里于2014年6月更新了招股書，阿里合伙人減至27名，其中22人來自管理團隊，4人來自阿里小微金融服務集團（其中兩人兼任阿里和阿里小微金融服務集團的管理職務），1人來自菜鳥網絡科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次調整，新增3名合伙人，總人數增至30人。 合伙人的提名權和任命權： （1）合伙人擁有提名董事的權利；（2）合伙人提名的董事占董事會人數一半以上，因任何原因董事會成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數時，合伙人有權任命額外的董事以確保其半數以上董事控制權；（3）如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時董事，直至下一年度股東大會；（4）如果董事因任何原因離職，合伙人有權任命臨時董事以填補空缺，直至下一年度股東大會。 合伙人委員會的構成和職權： 合伙人委員會共5名委員，負責：（1）審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜；（2）推薦并提名董事人選；（3）將薪酬委員會分配給合伙人的年度現金紅利分配給非執(zhí)行職務的合伙人。與大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權 阿里合伙人與軟銀、雅虎達成了一整套表決權拘束協(xié)議以進一步鞏固合伙人對公司的控制權。鑒于軟銀有一名董事的提名權，因此馬云和蔡崇信將在股東大會上用其所擁有和支配的投票權支持軟銀提名的董事當選；及，（3）雅虎將動用其投票權支持阿里合伙人和軟銀提名的董事當選。根據該梯度設計及對應職責，必須存在一種機制以確保創(chuàng)始人和管理層被賦予相應的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動因。此外，對于合伙人任職期間的持股和限制轉股數額的要求可以實現合伙人利益與公司利益的綁定，以減少合伙人的道德風險和代理成本。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，%；董事局執(zhí)行副主席蔡崇信持股8350萬股，%；阿里CEO 陸兆禧、COO張勇等高管持股比例均未超過1%。在以董事會為中心的公司治理模式下，控制董事會即意味著控制了公司。顯而易見，阿里合伙人制度所保障的僅是小股東——阿里創(chuàng)始人及管理層的權益，違背了上述原則。 當然，阿里管理層也可以通過其他方式實現
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