ipo中若干會計審計問題-wenkub
2023-04-11 23:37:13 本頁面
【正文】 東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理■ 動機：出于少交稅收為主要目的。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號非經(jīng)常性損益》（修訂）《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號1《上市公司章程指引》（2006年修訂）1《上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）1《上市公司內(nèi)部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行■ 會計法規(guī)新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見》（2007年2月1日）《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要》（2007年2月 證監(jiān)會）《2006年年度報告工作備忘錄第三號新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題（一）》（2007年2月 證監(jiān)會）《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范》及17項具體規(guī)范（征求意見稿）（2007年3月2日）■ 審計法規(guī)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）《管理辦法》主要變化：明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序強化發(fā)行獨立性要求，《管理辦法》對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨立性方面提出了嚴格要求明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務(wù)指標(biāo)要求取消輔導(dǎo)期和增資擴股時限規(guī)定取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定提高企業(yè)財務(wù)會計與內(nèi)部控制要求實施預(yù)先披露制度IPO中若干會計與審計問題（一）IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題（三）賬外經(jīng)營收入（成本費用）及其處理（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理（五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素（六）IPO中的主要涉稅事項（七）非經(jīng)常性損益（八）募集資金與盈利預(yù)測（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化（十一）新舊會計準(zhǔn)則過度期間申報財務(wù)報表的編制（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃（十三）其他業(yè)務(wù)報告（十四）IPO審計的特殊考慮（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告三年一期財務(wù)報表審計報告擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考（合并）會計報表之審計報告（適用于換股合并+整體上市）擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年及一期的審計報告（適用于募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益）有限公司整體變更為股份公司驗資報告（凈資產(chǎn)折股）盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測）內(nèi)部控制鑒證報告非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見）主要稅種納稅情況專項意見原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備考利潤表審閱報告1控股股東或大股東最近一年及一期審計報告1會后事項的說明（封卷至發(fā)行前）1其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題股份公司設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）中若干會計審計問題二○○七年四月主 要 內(nèi) 容一、企業(yè)IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)二、IPO中若干會計與審計問題三、證監(jiān)會審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題企業(yè)IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)■ 綜合法律法規(guī)《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施） 新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。發(fā)起人股權(quán)出資問題發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅?！?中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理主要違規(guī)情形：■ 股東人數(shù)超過200人情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份?！?擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一
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