【正文】 的動力分析 促使企業(yè)規(guī)范運作 上市公司形成股東授權 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營 、監(jiān)事監(jiān)督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結(jié)構質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機能的強心劑。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導致的。 據(jù)有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。 參與資本市場 ， 進行資本運作 通過資本市場的并購重組 ， 吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權的多元化也有利于解決 “ 一股獨大 ” 、“ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題 。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 發(fā)行人獨立性要求 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。 ⑵ 最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 13 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運用要求 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務，應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，應當符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途 ， 應當用于主營業(yè)務 。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； （ 2） 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3） 最近一期末不存在未彌補虧損； （ 4） 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元 。 ⑶獨立董事“不獨立”。 ,起重要影響。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務。 中國證監(jiān)會將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股 、 再融資及 ST公司摘帽的考核標準 。 是否同業(yè)競爭的法律審查 ， 主要應從業(yè)務的性質(zhì) 、業(yè)務的客戶對象 、 產(chǎn)品或勞務的可替代性 、 市場差別等方面判斷 ， 并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 31 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的 ， 應視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 32 企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失 企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進市場經(jīng)濟發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)流失嚴重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現(xiàn)短時間暴富的捷徑。 ③ 將國有資產(chǎn)投資收益 、 經(jīng)營利潤收入等虛列為“ 負債 ” ， 進行隱匿 。 ⑦ 對企業(yè)改制前的無形資產(chǎn)未予評估或評估不足 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關聯(lián)關系 ， 是指公司控股股東 、 實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系 ， 及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關系 。 ⑵上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 %以上的關聯(lián)交易 ,應當及時披露。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 39 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī) 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行； ⑵被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 50%，但不超過 100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應發(fā)表相關意見； 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 40 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī) ⑶被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風險較高，而當企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進駐。 ⑶通過私募，使得公司股權多樣化。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 43 公司應有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) 公司無論是新設還是改制，都應該有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權后的余額計算。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 45 公司應有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn) ⑶ 無形資產(chǎn)要屬于公司所有 公司無論是新設還是改制 ， 都要求在用的商標 、專利 、 專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或使用不存在重大不利變化的風險 ： ① 改制設立的股份公司 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務重組進入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務使用的商標權需進入股份公司 。 但經(jīng)濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關聯(lián)。 ⑵ “ 形式買斷 ” 模式的收入確認。 ⑹商品遠期銷售的收入確認。 ⑴ 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系 。 先征后返的所得稅于實際收到時沖減當期的所得稅費用 。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。 同時，應考慮未分配利潤用來轉(zhuǎn)增股本，原股東可能面臨著補交個人所得稅的問題。公司應注重環(huán)境保護和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護