ipo企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題(1)-wenkub
2023-05-21 15:59:08 本頁(yè)面
【正文】 較小 股份有限公司可以新設(shè)，也可以由國(guó)有獨(dú)資公司、有限責(zé)任公司改制設(shè)立。 ⑷監(jiān)事會(huì)“不監(jiān)事”。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 15 三、 企業(yè)改制過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的核心問(wèn)題 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，杜絕行動(dòng)干預(yù)，建立控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制； ⑵公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有投資者參與決策的制度安排，重大事項(xiàng)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)； 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 16 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 ⑶公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)； ⑷公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； ⑸公司高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； ⑹公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； ⑺公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模 、 財(cái)務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 9 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。 ” 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 7 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門(mén)如證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會(huì)公眾和新聞媒體。 此外 ， 在資本市場(chǎng)上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵(lì)作用也可使得公司經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處 。若用資金衡量企業(yè)價(jià)值，那上市后殼資源的價(jià)值就得到顯著提高。 資金是企業(yè)的血液， “ 貧血 ” 或 “ 失血過(guò)多 ”是會(huì)導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中最重要的工作之一。2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 1 企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題 北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院 秦榮生教授 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 2 導(dǎo)言 中國(guó)的中小企業(yè)平均壽命僅有 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 3 講授提綱 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 三、企業(yè)改制過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的核心問(wèn)題 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 4 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 （ 一 ） 企業(yè)上市融資的動(dòng)力分析 打開(kāi)融資渠道 要解決資金這一難題，爭(zhēng)取首次公開(kāi)發(fā)行股票并成功上市可以說(shuō)是最好的一條輸血管道。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過(guò)資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 6 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 （ 二 ） 企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被視為財(cái)務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無(wú)法扭虧為盈 、 不再具備上市條件的 ， 公司將最終受到終止上市的處罰 。 信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對(duì)投資者的信息披露義務(wù)，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說(shuō)明書(shū)（或其他募集資金說(shuō)明書(shū)）、上市公告書(shū)、定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）、臨時(shí)報(bào)告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 ⑷ 最近一期期末無(wú)形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十 。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 12 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 （ 二 ） 主板企業(yè)股票上市法定條件 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元 〔 三千萬(wàn)元 〕 ； 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五 〔 百分之十 〕 以上； 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 17 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 從實(shí)際運(yùn)作效果來(lái)看，我國(guó)公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有： ⑴大股東操縱股東會(huì)。 2021/6/15 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 18 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 股份有限公司成立后 ， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)在三年以上 ，才能申請(qǐng)公開(kāi)
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