【正文】 是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。關(guān)注點一 持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時折戟，無功而返。八、關(guān)于分拆上市業(yè)績連續(xù)計算IPO公司主營業(yè)務(wù)三年內(nèi)不能有重大變化，因此，企業(yè)分拆上市，其業(yè)績不能連續(xù)計算。怎么對瑕疵出資清理進 行會計處理，不是原則問題。這涉及到發(fā)行條件問題，即發(fā)行人的控股股 東合法納稅問題。四、關(guān)于外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)補交所得稅的會計處理外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，因經(jīng)營期限不足10年而需退還 已 享 受 的 企 業(yè) 所 得 稅 優(yōu) 惠，該 補 繳 稅 款 應(yīng) 在 補 繳 當 期 一 次 計 入 損 益，并 作 為 非 經(jīng) 常 性 損 益 處 理。需 要注意的是，會計上同一控制的概念與實務(wù)中同一實際控制人的概念是不同的。三、關(guān)于同一控制下業(yè)務(wù)合并為解決同業(yè)競爭問題，需將實際控制人擁有的與發(fā)行人從事的相同業(yè)務(wù)進行整合，這就可能涉及同一控制下業(yè)務(wù)合并。根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011第四號規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。除另發(fā)文規(guī)定外，股份支付相關(guān)費用可作為非經(jīng)常性損益扣除。由于高管間接持有的發(fā)行人股份不能直接流通變現(xiàn)，因此，其公允價值與直接持有發(fā)行人股份會有所不同，可采用估值模型，有時按凈資產(chǎn)確認公允價值也可以。(二)公允價值的確定同期內(nèi)有高管和外部投資者入股的，高管取得股份的公允價值不能超過PE的價格，但也不能低于每股凈資產(chǎn)，特殊行業(yè)也有例外，如房地產(chǎn)上市公司股票價格也有低于凈資產(chǎn)的。如高管設(shè)立投資公司,以該公司間接入股，或從發(fā)行人大股東受讓取得發(fā)行人股份。對價即公允價值，這是一個市場價格，總會有波動。目前發(fā)行部已與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部達成一致意見，《企業(yè)會計準則——股份支付》應(yīng)該執(zhí)行。發(fā)行部要求，判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)把握以下兩個條件：1．發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)。如不能估值，應(yīng)說明理由，但這種情況實際不會發(fā)生。在執(zhí)行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則，以下交易可不作為股份支付：1．基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2．對近親屬轉(zhuǎn)讓或發(fā)行股份，原則上不作股份支付，該交易多為贈與性質(zhì)。PE要有一定的量，金額太小就會沒有代表性。(三)股份支付相關(guān)費用的處理股份支付如存在等待期，可在等待期內(nèi)分期攤銷。(四)其他1．高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格不低于入股時企業(yè)每股凈資產(chǎn)的，可考慮不作為股份支付處理。對 高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應(yīng)根據(jù)重新取得高新技術(shù)企業(yè)認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15% 的稅率計提所得稅。一項業(yè)務(wù)合并如屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，必須能獨立核算，需編制被合并業(yè)務(wù)的模擬財務(wù)報表。會計上的控制應(yīng)符合會計準則關(guān)于控制的定義。五、關(guān)于改制過程中的個人所得稅繳納企 業(yè)在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務(wù)部門決定，目前各地稅務(wù)部門把握不一。六、關(guān)于清理不規(guī)范出資的會計處理企 業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范，帶有瑕疵，規(guī)范起見有的采用以現(xiàn)金重新補入。七、關(guān)于新準則首次執(zhí)行日的處理新 準則自2007年1月1日開始實施，發(fā)行人可以在三年又一期內(nèi)的某一時點實際開始實際執(zhí)行新準則，實際執(zhí)行當期財務(wù)報表中的比較數(shù)據(jù)可按《企業(yè)會計準則第 38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第五條至第十九條的規(guī)定進行調(diào)整。第二篇：ipo財務(wù)要點IPO的11個財務(wù)節(jié)點作者：吳軍 來源：首席財務(wù)官2011年第1期梳理好上市沖刺中的財務(wù)問題，將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙。企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。公司的銷售模式、渠道和收款方式。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。關(guān)注點三 成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)?！景咐可虾Ｄ彻緞?chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，下降幅度驚人。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。關(guān)注點七 重大財務(wù)風(fēng)險在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十 業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。關(guān)注點十一 內(nèi)部控制不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。IPO過程中的財務(wù)舞弊，有其內(nèi)在的特定邏輯。編制虛假報告編制虛假報告的目的主要虛減業(yè)績和虛增業(yè)績兩類。但IPO中的財務(wù)舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結(jié)構(gòu)的缺陷，任何內(nèi)控程序都是無能為力的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比較直觀的，IPO期間內(nèi)的濫用很容易被發(fā)現(xiàn)；二是會計方法大多數(shù)情況下也只能將業(yè)績前后移動，并不產(chǎn)生真正的虛假利潤；三是會計方法的運用，多數(shù)涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。四、經(jīng)營造假的主要手段經(jīng)營活動造假，主要手段可以總結(jié)為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結(jié)合運用。除按各種規(guī)則應(yīng)予公開的關(guān)聯(lián)方，更為重要的是已進行非關(guān)聯(lián)化處理的背后的關(guān)聯(lián)方。這種虛構(gòu)交易多發(fā)生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據(jù)公司的要求提供相應(yīng)的交易文件或證明，以及配合資金流動。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務(wù)報表的操縱，都屬于管理層超越內(nèi)控的行為，這是兩者相通的地方。在實務(wù)中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務(wù)舞弊。國內(nèi)提前確認收入的“典范”當屬“屢罰不改”的天津磁卡，經(jīng)證監(jiān)會稽查，天津磁卡2000年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認收入。隱瞞費用，虛增利潤我國企業(yè)會計準則規(guī)定，為長期資產(chǎn)的購建而發(fā)生的利息費用，可以予以資本化，計入資產(chǎn)的成本，投入使用后，應(yīng)直接計入當期損益。對有固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的企業(yè)，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業(yè)為了隱瞞當期的費用不進行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。陜長嶺2000年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方美鷹玻璃實業(yè)公司，獲投資收益7000萬元，%。四環(huán)藥業(yè)在2005年8月至2006年6月間，因?qū)ν鈸：徒杩罴m紛等共存在七起訴訟，公司隱瞞了該事項；上市公司報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達到自己的目的，不進行披露或延遲披露，這些都嚴重影響了證券市場的正常運營，給投資者帶來很大損失。以個人名義買賣證券我國《證券法》第八十條規(guī)定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規(guī)定“禁止法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。同樣深圳物業(yè)在1999年至2007年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，且深圳物業(yè)違規(guī)借用其他法人賬戶買入B股股票。在2002年6月24日至2006年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結(jié)算資金累計27筆，共計631,。1至10月，證監(jiān)會共受理內(nèi)幕交易線索114件，立案調(diào)查內(nèi)幕交易案件42起，因內(nèi)幕交易對16名個人、2家機構(gòu)做出行政處罰，將15起涉嫌內(nèi)幕交易犯罪案件移送公安機關(guān)，證監(jiān)會對內(nèi)幕交易的執(zhí)法力度達到了前所未有的高度。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業(yè)往往通過各種方法影響評估者，使得多數(shù)資產(chǎn)確定為評估增值，從而達到增加企業(yè)的資產(chǎn)總額，改善企業(yè)的償債能力和財務(wù)狀況的目的。私設(shè)“小金庫”實際業(yè)務(wù)中有的企業(yè)為謀取暴利，逃避稅務(wù)工商部門的管理，將超出企業(yè)經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)反映在“其他應(yīng)收款”賬戶，并以此作為企業(yè)“小金庫”的資金來源；有的企業(yè)將期間費用直接轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)收款”，例如陜西煤航數(shù)碼測繪在2001年報告中將已經(jīng)發(fā)生的期間費用掛在“其他應(yīng)收款”中。利用資產(chǎn)創(chuàng)新剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術(shù)”，通過將劣質(zhì)資產(chǎn)、負債及相關(guān)的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。除了債務(wù)重組，企業(yè)重組的其他形式也是近年來上市公司財務(wù)舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權(quán)或優(yōu)良資產(chǎn)將其實現(xiàn)的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權(quán)趕在決算前高價出售以調(diào)節(jié)自身年報利潤。所以在上市指標爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。同時獲補貼收入399萬元。第四篇：IPO財務(wù)審核要點IPO財務(wù)審核要點會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢?！景?例】 如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔保方面存在關(guān)聯(lián)交易。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。 費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。 在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：【案 例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。 資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，下降幅度驚人。9業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。10內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格?！景?例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。注冊資本足額繳納的問題是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。股利分配問題利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加