【正文】 外，會計師出具了標準無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關(guān)系不正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。申報材料在制作中對于發(fā)行人的信息披露應秉著盡量詳細、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規(guī)定詳細披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數(shù)量。如果發(fā)行人或中介機構(gòu)認為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發(fā)行人認為涉及商業(yè)秘密，不宜公開披露的內(nèi)容，如客戶情況、產(chǎn)品生產(chǎn)流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應提供給預審員和發(fā)審委。會計師出具的業(yè)務報告撰寫應當專業(yè)、嚴謹、精簡，充分體現(xiàn)CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術(shù)語。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務會計問題（一）核準制下的審核特點■ 信息披露質(zhì)量審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息■ 是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金■ 合規(guī)性審核對公司前景進行部分價值判斷。合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。（二）公司基本情況及歷史沿革高度關(guān)注改制設立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認文件。設立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務，設立的原因。（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設備，關(guān)鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）關(guān)注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。財務性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)?。（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構(gòu)成及重大變動分析。非經(jīng)常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財務會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅合并的影響等。財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務特點詳細說明。（六）關(guān)聯(lián)交易一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)。二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。（七）稅收政策發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。（八）募集資金運用公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。IPO未過企業(yè)常見問題申報材料制作粗糙分析發(fā)審會答辯備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮未能有效證明企業(yè)的抗風險能力未能充分說明股權(quán)融資的必要性公司未來盈利存在重大不確定性募投項目存在重大問題（如拼湊募投項目） 20 / 2