【正文】 責任。 (四 )董事會授予的其他職權。董事對所議事項有反對意見，應當在會議紀要中做出記載。委托書應當載明所委托事項及委 托時限。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。 公司國有資產產權變更方案。 (十 )決定公司內部管理機構的設置。 (六 )監(jiān)督、評價公司的經營狀況，考核國有資產的保值增值情況。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。 (二 )審議批準公司的近期、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策。董事會每屆任期 3年，董事任期屆滿，連派可連任，條件成熟時可設獨立董事。 第六章 董事會 第二十條依照《公司法》第六十二條之規(guī)定，公司不設股東會，由南京郵電大學行使股東職權。 (二 )維護公司依法獨立經營的自主權，不干預公司日常經營管理活動。 （四）提名公司的總經理、副總經理人選。 股東的權利和義務 第十八條經主管部門批準南京郵電大學作為公司的唯一出資人，行使下列權利： （一）審議批準公司章程及公司章程的修改。 第十四條公司根據(jù)需要，可以以南京郵電大學的無形資產或持有股權增加注冊資本，也可以減少注冊資本，但必須符合國家有關規(guī)定，并依法向登記機關辦理登記手續(xù)。 第十一條公司依照《中國共產黨章程》、《中國共產主義青年團章程》，設立相應的中國共產黨、中國共產主義青年團基層組織。公司尊重和維護所出資企業(yè)的合法權益，并承擔相應的民事責任。 第六條公司享有出資人投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任，并以全部資產為限對公司的債務承擔責任。 第五條公司經營方式：根據(jù)國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求和出資人意愿，以實現(xiàn)校有資產保值增值和公司利益最大化為目的，公司按以下方式經營： (一 )依托南京郵電大學科技、人才、信息等優(yōu)勢，通過投資控股或參股、增資擴股、收購兼并、資產置換和重組等多種方式，促進南京郵電大學教學、科研與產業(yè)之間的結合，推進科技成果轉化和產業(yè)化，孵化和發(fā)展高新技術企業(yè)。 第一章 公司名稱、住所和性質 第一條 公司名稱：南 京郵電大學資產經營有限責任公司 (以下簡稱公司 ) 英文全稱： Nanjing University of Post Telemunications Capital Management Limited Corporation 第二條 公司法定住所：南京市新模范馬路 66號南京郵電大學內。 第三條 公司是由南京郵電大學出資設立的有限責任公司，是南京郵電大學經營性資產的投資、經營、管理公司，具有獨立法人地位，對授權經營的校有資產承擔保值增值責任。 (二 )通過委派股東代表參加所出資企業(yè)的股東會并出席股東會會議；依照公司章程向所出資企業(yè)提出派出的董事、監(jiān)事人選及提出其他高級管理人員任免建議等方式，對這些企業(yè)行使參與重大決策、選擇經營管理者和獲取投資收益等出資人權利。公司實行獨立核算、自主經營、自負盈虧、依法納稅。 第八條公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的累計投資額可超過公司凈資產的 50％。 第十二條公司依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》，建立相 應的工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。 第十五條 公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 （二）對公司的分立、合并、破產、解散、清算、增加或減少注冊資本等重大事項作出決定。 （五）審議批準公司董事會、監(jiān)事會的報告。 (三 )履行國家有關法律、法規(guī)規(guī)定的其它義務。南京郵電大學可以授權公司董事會行使公司股東會的部分職權，決定公司的重要事項。有《公司法》第一百四十七條列舉情 形之一者，不得擔任董事。 (三 )審議批準公司的年度財務預算、決算方案。公司不得為公司持股50%以下的關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。 (七 )決定公司所持有國有股權的轉讓。 (十一 )決定公司的基本管理制度和工資分配制度。 (十三 )聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等，并決定其報酬和獎勵。 經三分之一以上董事提議或監(jiān)事會提議或總經理特別提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十五條董事會做出決議時，除本章程第二十二條第（二）、（三）、（四）、 (五 )、 (七 )、 (十二 )、（十三）款所列事項須由全體董事的三分之二以上通過外，其他事項可以由全體董事的二分之一以上通過。 第二十七條董事長為公司法定代表人并行使下列職權： (一 )召集 和主持董事會會議。 第二十八條董事應當熟悉公司的經營業(yè)務，具備相關的專業(yè)知識，遵守公司章程，維護出資人利益，按照《公司法》規(guī)定，忠實履行職責。 (二 )未按規(guī)定向南京郵電大學報告財務狀況、資產經營狀況和資產保值增值情況的，予以警告；情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。 (五 )公司有《公司法》第十二章相關條款所列違法行為，董事應當承擔相應的責任。有《公司法》第一百四十七條和本公司章程所列舉情形者，不得擔任總經理、副總經理和其他高級管理人員。 (三 )組織實施公司的年度經營計劃和投資方案。 (七 )制定公司的具體規(guī)章制度。 (十一 )提請董事會對董事會否決的決議進行復議?？偨浝硪蛱厥庠虿荒軈⒓訒h，可委托副總經理召集和主持，被委托的副總經理應當在會后向總經理報告會議情況及決議通過情況。 第三十四條未經董事會同意，總經理、副總經理和其他高級管理人員不得兼任公司所出資企業(yè)或其他經營機構的高級管理職務。 (三 )對經營管理中未按董事會決議執(zhí)行而造成的經濟損失，應當承擔賠償責任；如果其中有違法、違紀經營行為，還應當承擔相應的法律責任。公司職能部門調整，需由總經理提議，董事會審議通過。 第三十九條監(jiān)事會由 3人組成，監(jiān)事由南京郵電大學委派。有《公司法》禁止情形之一者，不得擔任監(jiān)事。 (三 )當董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求上述人員予以糾正。 第四十一條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會會議應當對所議事項和決定做成會議紀要，對重大事項應當單獨做出書面決議，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀要和決議上簽名。 (三 )向南京郵電大學報告工作。 第四十四條監(jiān)事承擔下列責任： 監(jiān)事本人有《公司法》規(guī)定所禁止的行為，給公司造成損害的，應當承擔相應的責任。 第四十七條公司在制訂南京郵電大學科學產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、調整產業(yè)結構、協(xié)調利益等方面發(fā)揮主導作用，是南京郵電大學投融資、成果轉化、高新技術企業(yè)孵化及經濟技術合作交流等重大投資經營活動的決策和管理中心。職工按國家和地方的有關規(guī)定參加社會保險。 第五十三條公司采用通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第五十六條公司嚴格遵守國家稅收法律、法規(guī)，誠信經營，依法納稅。 (三 )可供分配利 潤經上述分配后，為未分配利潤。 第五十八條公司根據(jù)國家政策，堅持 以按勞分配為主體，多種分配方式并存 勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配 的原則，在學校的指導下自主確定公司職工的工資標準和分配辦法?？偨浝淼莫剟钣啥聲Q定；其他職工的獎勵在董事會授權的范圍內，由總經理決定。 第六十五條公司設立勞動爭議調解小組，根據(jù) 合法、公正、及時 的原則，負責調解處理公司內部的各種勞動爭議，依法維護勞動爭議當事人的合法權益。 公司因第六十七條第 (三 )款原因終止的，由有關主管機關依照有關法律規(guī)定，組織清算組進行撤銷清算。 清繳所欠稅款。 代表公司參與民事訴訟活動。 (二 )償付所 欠職工工資、社會保險費。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當向人民法院移交清算事務。 第七十六條本章程的修改，報南京郵電大學審批。 第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，負責公司發(fā)展目標和重大經營活動的決策。 第六條 董事會會議通知包括以下內容： ； ； ； ； 會議通知由公司綜合部根據(jù)會議議題擬定，并報經董事長批準后送各位董事和監(jiān)事。 第九條 如有本章第七條第 4規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由 1/2以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第十二條 出席會議的董事和監(jiān)事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事及會議列席人 員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的義務。董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決 策的科學性。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由到會董事的 2/3以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和做出決議。 第四章 會議決議和會議記錄 第十九條 董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。 第二十一條 董事會會議記錄包括以下內 容： 、地點和召集人姓名； （代理人）姓名； ； ； （表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）； 。 對本規(guī)則的修改需 1/2以上董事提議， 2/3以上董事同意方為有效。 第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。 第六條 監(jiān)事會行使下列職權： 檢查公司的財務； 對董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時股東會會議。 第九條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產生，更換時亦同。 第十一條 監(jiān)事一般應具備下列條件： 能夠維護股東權益和公司利益； 堅持原則，廉潔奉公、辦事公道。 第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會召集人的職權 第十四條 監(jiān)事享有以下權利： 經監(jiān)事會委托，核查公司業(yè)務和財務狀況，查閱簿冊和文件，有權要求董事及公司有關人員提供有關情況報告； 對董事會于每個會計年度所出具的各種會議表冊進行檢查審核，將其意見制成報告書經監(jiān)事會表決通過后向股東會報告； 出席監(jiān)事會會議，并行使表決權； 在有正當理由和目的情況下，建議監(jiān)事會召開臨時會議； 出席公司股東會會議，列席公司董事會 會議； 根據(jù)公司章程規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權。 第十八條 監(jiān)事會召集人行使下列職權： 召集和主持監(jiān)事會會議； 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況； 代表監(jiān)事會向股東會報告工作。但經三分之一以上的監(jiān)事附議贊同的，監(jiān)事會臨時會議必須召開。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事會的決議。 第二十三條 監(jiān)事會會議的表決，可采用舉手、投票或通訊方式，監(jiān)事必須在贊成、反對或棄權中選一項投票。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。 第二十六條 監(jiān)事會不干涉和參與公司日常經營管理和人事任免工作。 三、人事制度與管理 人 事管理制度 第一章 總則 第一條 為了完善公司人事制度，加強公司人事管理，促進公司隊伍建設，依照國家和南京市關于勞動人事管理的有關規(guī)定，參照國內外企業(yè)人事管理的有關規(guī)章制度，特制定本制度。行政人事部負責建立和更新各部門崗位設置和人員編制的檔案。 第八 條 公司的招聘形式為社會公開招聘及內部招聘兩種。 審核：行政人事部核查申請部門的編制情況及用工計劃，如不屬于計劃內招聘，應在一個工作日內退回《招聘申請表》，申請部門須向公司領導進行特批，批準后再提交給行政人事部。 面試：行政人事部根據(jù)《招聘申請表》，對獲得的簡歷進行初選，將初選合格的簡歷轉交用人部門，用人部門挑選適合的簡歷，通知行政人事部安排面試。如屬于內部招聘，用人部門還應與應聘人主管進行咨詢和協(xié)商，以免影響其他部門正常