【正文】 公司與中航國際租賃有限公司、幸福航空有限責任公司簽訂了 3 架新舟 60 飛機銷售合同。工商注冊登記事項如下：一、注冊登記“西安飛機國際航空制造股份有限公司漢中飛機分公司”，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 （ 3）資產(chǎn)重組方案及審批核準、實施情況 11 2020 年 3月 16日，公司獲得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準西安飛機國際航空制 造股份有限公司向西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批 復(fù)》（證監(jiān)許可 [2020]335 號），核準公司向陜西飛機工業(yè)（集團）有限公司、中航飛機起落架有限責任公司、西安航空制動科技有限公司、西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司合計發(fā)行 176,216,069 股股份購買相關(guān)資產(chǎn) （ 4） 對外投資 2020 年 4 月 27 日，第五屆董事 會第八次會議決議批準批準《關(guān)于參股“中航工業(yè) — 波音制造創(chuàng)新中心”的議案》。根據(jù)募集資金投資項目建設(shè)計劃，有 億元的資金在短期內(nèi)仍將閑置，為了節(jié)約公司財務(wù)費用，擬在不影響公司募集資金投資項目建設(shè)進度的前提下，將 億元閑置的募集資金用于補充流動資金，期限為六個月，自股東大會批準之日起計算。 2020 年 10 月 31 日，公司 2020 年度第四次臨時股東大會審議批準，同意繼續(xù)利用部分閑置募集資金 8 億元補充流動資金，使用期限為自股東大會審議批準之日起 6 個月。 公司 2020 年度使用募集資金 30,229 萬元，已累計投入募集資金總額 219,523 萬元。 三、 西飛國際經(jīng)營業(yè)績即重大事項說明： （ 1） 募集資金 根據(jù)公司 2020 年度第二次臨時股東大會決議和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字（ 2020） 495 號《關(guān)于核準西安飛機國際航空制造股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》，公司于 2020 年 1 月以非公開定向發(fā)行股票方式向控股股東西安飛機工業(yè) (集團 )有限責任公司(以下簡稱“西飛集團公司” )和九家機構(gòu)投資者分別發(fā)行 37, 萬股和 12, 萬股公司普通股股票，發(fā)行價格分別為 元 /股和 元 /股。根據(jù)深圳證券交易所《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南 8 號 分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實施》“上市公司近期如有增發(fā)、配股等業(yè)務(wù)的，應(yīng)當綜合考慮增發(fā)、配股業(yè)務(wù)與分紅派息、轉(zhuǎn)增資本的銜接，在具體操作中應(yīng)當完成一項業(yè)務(wù)后再在開始另一項，兩種業(yè)務(wù)不應(yīng)并向”的規(guī)定，為保證公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的順利進行，結(jié)合公司實際情況，提議本年度不向股東分配現(xiàn)金股利，也不轉(zhuǎn)增資本，未分配利潤全 部用于補充公司流動資金。西飛國際把未分配利潤用于補充公司流動資金，是內(nèi)部籌集資金的一種方式，簡單易行，不直接支付籌資與用資費用，減少公司的短期償債壓力。 時間 20201231 20201231 數(shù)量 比例 增減變動 比例 流通 A 股 1525021154 % +814632940 2339654094 % 人名幣普通股 1525021154 % +814632940 2339654094 % 限售 A 股 952446440 % 814632940 137808000 % 國有法人持股 952446440 % 814638440 137808000 % 高管股 150864 % +5500 156346 % 總股本 2477618440 100% 0 2477618440 100% 8 （ 4）公司無現(xiàn)存的內(nèi)部員工股。 2020年 5 月 5 日上述股份接觸流通并上市流通，因此限售股份減少 814638440股。（上述范圍中國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定必須報經(jīng)批準的，憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營；未經(jīng)批準的，不得從事經(jīng)營活動） 持股股東情況： 西飛國際由西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司獨家發(fā)起，無其它法人股東，公司與控股股東，實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框如下： 5 （公司無持股 10%以上的執(zhí)行股東。 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字 [2020]495 號文批準，公司于 2020 年 1月采取非公開定向發(fā)行股票方式向控股股東西飛集團公司和九家機構(gòu)投資者分別發(fā)行 37, 萬 4 股和 12, 萬股普通股股票，發(fā)行后公司股本變更為 112, 萬股，其中社會公眾股為 48,350 萬股，占總股本的 %，國有法人股為 64, 萬股，占總股本的 %。經(jīng) 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【 1992】32 號文批準，公司在 1999 年 8 月以 1997 年末總股本 17,000 萬股為基數(shù) ,按 10:3 比例配股 ,配股后股本變更為 22,100 萬元； 1999 年 12 月，公司以配股后總股本為基數(shù)，用資本公積轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，轉(zhuǎn)增后股本變更為 33,150 萬元。 1 西飛國際財務(wù)分析 會計 1043 班 吳鳳、趙小瑜、胡福珊、鄭雨梅、黎婷婷 目錄 2 第一部分：公司基本情況簡介 ．．．．．．．．．．．．１ 第二部分：持股股東情況．．．．．．．．．．．．．．３ 第三部分：持股結(jié)構(gòu)變動情況．．．．．．．．．．．．４ 第四部分：債券發(fā)行情況．．．．．．．．．．．．．．６ 第五部分：現(xiàn)金分紅情況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．６ 第六部分：西飛國際經(jīng)營業(yè)績即重大事項說明．．．．．．．．．８ 第七部分： 2020 年至 2020 年公司總體經(jīng)營情況回顧 １４ 第八部分： 2020 年資金需要量預(yù)測．．．．．．．．．．．．．．．．１７ 第九部分： 財務(wù)杠桿分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２０ 第十部分：財務(wù)指標的分析．．．．．．．．．．．．２２ 第十一部分：公司未來展望．．．．．．．．．．．．３６ 第十二部分：報表對比情況．．．．．．．．．．．．３８ 西飛公司簡介 3 股票簡稱 西飛國際 股票代碼 000768 上市交易所 深圳證券交易所 發(fā)行日期 19970606 發(fā)行價格 上市日期 19970626 主承銷商 國泰君安證券股份有限公司 上市推薦人 國泰君安證券股份有限公司 法定代表人 唐軍 營業(yè)期限 長期 住所 陜西省西安市閻良區(qū)西飛大道一號 西安飛機國際航空股份有限公司（以下簡稱西飛國際） 是經(jīng)國家經(jīng)濟體制改革委員會體改生 [1997]50 號文批準，由西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱 西飛集團公司 ）獨家發(fā)起，以募集方式設(shè)立，于 1997 年 6月 18日在陜西省工商行政管理局注冊登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： 610134294205983。 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字 [2020]164 號文批準，公司于 2020 年 11 月向社會公 開發(fā)行 6,000 萬股，發(fā)行后股本變更為 39,150 萬元。 2020 年 5 月，本公司以 2020 年末總股本為基數(shù)，用資本公積轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 12 股，轉(zhuǎn)增后股本變更為 247, 萬股。） 股本結(jié)構(gòu)： 西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司 中國航空工業(yè)集團公司 中航飛機有限責任公司 100% % %％％％％％％％ %%%% 西安飛機國際航空制造股份有限公司 6 2 0 1 0 1 2 3 1%%流通A股限售A股 2 0 1 1 1 2 3 1%%流通A股限售A股 7 單位：股 1 流通 A 股增加了 814632940 股 2 限售 A 股減少了 814632940 股。 證券發(fā)行情況： (1)西飛國 際 2020 年 12 月 31 日截止，公司前三年未發(fā)行股票。 西飛國際 2020年 2020年現(xiàn)金分紅情況 ：（單位：元） 利潤分配情況： 時間 2020 年 2020 年 營業(yè)總收入 凈利潤 法定盈余公積（ 10%） 任意盈余公積金（ 50%） 可供股東分配的利潤 實際可供股東分配的利潤 2020 年經(jīng)西飛國際董事會研究提議本年度不向股東分配現(xiàn)金股利，不轉(zhuǎn)增資本。有利于大股東減少負擔個人所得稅的壓力，但不利于小股東的利益。 現(xiàn)金分紅的政策的制定及執(zhí)行情況： 公司《章程》第八章第一百零九條“公司利潤政策明確規(guī)定”明確規(guī)定：“公司現(xiàn)金分紅政策、利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。其中，西飛集團公司以其所擁 10 有的與飛機制造業(yè)務(wù)相關(guān)的資 產(chǎn)認購公司非公開發(fā)行的股票，九家機構(gòu)投資者以貨幣資金認購公司非公開發(fā)行的股票。截至 2020年 12月 31 日，募集資金余額為 99,380 萬元。公司已于 2020 年 4月 24 日將用于補充流動資金的募集資金 8 億元歸還，存入募集資金專項賬戶。 2020 年度第一次臨時股東大會審議批準《關(guān)于繼續(xù)利用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。同意公司出資 450 萬元人民幣，與中航飛機有限責任公司、中航國際航空發(fā)展有限公司和江西洪都商用飛機股份有限公司共同出資組建“中航工業(yè) — 波音制造創(chuàng)新中心”，公司占 45%的股份。二、注冊登記“西安飛機國際航空制造股份有限公司長沙起落架分公司”，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。目錄價格為單機 1,450 萬美元。目錄價格為單機 1,650 萬美元。實際銷售價格、交付時間將依據(jù)用戶對飛機選裝、售后服務(wù)、培訓(xùn)與備件的具體要求確定。該架新舟 60 飛機是公司控股股東西飛集團公司銷售給印尼鴿記航空公司的，由西飛國際生產(chǎn)并于 2020 年 12 月 2 日交付印尼鴿記航空公司。根據(jù)《長期合作協(xié)議》同時簽訂了《鋁錠采購協(xié)議》、《鋁錠購銷協(xié)議》。貨款可以從預(yù)付款中扣減，協(xié)議期內(nèi)共抵扣預(yù)付款 5,400 萬元，尚剩余 12,600 萬元預(yù)付款應(yīng)于協(xié)議到期日 后的 10 日內(nèi)一次性歸還西飛鋁業(yè)公司。因此，西飛鋁業(yè)公司于 2020 年 4 月，基于謹慎性原則，將其從預(yù)付款項轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，并按應(yīng)收款項的 70％計提壞賬準備 8,820 萬元。陜西省高級人民法院于 2020 年 9月 21日受理了上述訴訟。 2020 年 4 月 27 日，山西省高級人民法院下達《民事判決書》判決：（一）山 西振興集團在本判決生效后一個月內(nèi)給付西飛鋁業(yè)公司 億元欠款本金及違約金（違約金按銀行同期貸款利率計算自 2020 年 4 月 23 日起至欠款全部付清之日止）；（二）駁回西飛鋁業(yè)公司其他訴訟請求。蘇州仲裁委員會于 2020 年 9 月 9 日受理了上述仲裁申請。反請求仲裁費人民幣34， 661 元，由蘇州金螳螂公 司承擔 。本案一審案件受理費 8， 800 元，減半收取 4， 400 元 。 九、獲批設(shè)立西安賽威短艙有限公司 西飛國際 2020 年 11月 16 日與法國埃賽公司在廣東省珠海市共同簽署《關(guān)于西安賽威短艙有限公司 之合營合同》，決定在陜西省西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)所屬西安出口加工區(qū)設(shè)立西安賽威短艙有限公司?？偼顿Y中注冊資本以外的資金由企業(yè)自籌。該合同按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會批準后方能生效。 本次解除產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，西飛鋁業(yè)公司將獲得經(jīng)濟賠償金 ，隨后將再次在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓長安期貨股權(quán)。 營業(yè)收入及利潤減少的主要原因是新舟 60 飛機未完成銷售計劃。其中：實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 10, 萬元，同比減少 %。 與空中客車公司簽訂了 A320 系列飛機機翼總裝項目合同，與美國沃特飛機工業(yè)公司簽訂了波音 7478 飛機垂直尾翼商務(wù)合同，融入了世界航空制造產(chǎn)業(yè)鏈。 (3)2020 年 公司 C919 大型客機實現(xiàn)首件研制生產(chǎn)開工和靜力試驗件交付；公司進一步實施了技術(shù)改造，提升了飛機裝配能力；新舟 600 側(cè)開門貨機完成貨運系統(tǒng)與機身結(jié)構(gòu)連接靜力試驗；新舟 700 飛機開展了國家立項的相關(guān)工作；波音 7478 垂尾完成首件研制并交付，提高了自主發(fā)展能力。實現(xiàn)工業(yè)增加值 億元，完成年計劃 18 億元的 %。 民機產(chǎn)品：交付新舟系列飛機 8 架，完成年計劃 20 架份的 40%。 民機產(chǎn)品：交付新舟系列飛機 18 架，完成年計劃 20 架份的 90%。 （ 3） 2020 年 軍機產(chǎn)品：完成了生產(chǎn)交付任務(wù)，確保了國家防務(wù)的需要。 3. 新產(chǎn)品項目研制 2020 年，按計劃節(jié)點確保完成了軍用飛機的改進、改型及研制工作。 18 （三）存在的困難因素 2020 年，由于受飛機成品配套的影響給公司飛機產(chǎn)品均衡生產(chǎn)、按計劃節(jié)點交付帶來 困難；受國際金融危機等因素的影響，使得新舟 60 飛機出口銷售存在困難。 2020 年，公司簽訂新舟系列飛機銷售合同 17 架，其中 2 架為原簽訂的意向合同轉(zhuǎn)為正式合同；新簽訂國際合作項目 2, 萬美元。 鑒于 2020年及 2020年，公司未分配利潤均為分配