【正文】 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 1 第一章 緒 論 研究的背景及意義 企業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體。企業(yè)的經(jīng)濟(jì)績(jī)效決定國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展與國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)力。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不斷的改革、深入，公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題越來(lái)越受到關(guān)注，成為了企業(yè)改革的中心命題。公司治理結(jié)構(gòu)（ corporategovernance，又譯法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理）是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營(yíng)者的 利益不一致而產(chǎn)生的委托 — 代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。 在公司治理的發(fā)展過(guò)程中，由于不同國(guó)家體制環(huán)境的不同，形成了各不相同的治理系統(tǒng)、治理主體、治理機(jī)制。 我國(guó)也在逐步摸索適用于中國(guó)國(guó)情的公司治理結(jié)果，在這個(gè)過(guò)程中，我們也走過(guò)許多彎路，犯過(guò)一些錯(cuò)誤，使得 產(chǎn)生了例如：企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力下降、經(jīng)濟(jì)績(jī)效下滑、失業(yè)率增長(zhǎng)等問(wèn)題。這讓國(guó)內(nèi)學(xué)者進(jìn)一步思考我國(guó)改如何建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。我們也可以看到，近年來(lái)，我國(guó)許多上市公司不斷出現(xiàn)問(wèn)題， 已經(jīng)嚴(yán)重威脅到了我國(guó)上市公司的健康發(fā)展。這不僅僅是由于我國(guó)現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問(wèn)題所導(dǎo)致，還涉及到公司治理機(jī)制的相關(guān)系統(tǒng)失靈問(wèn)題。所以，要完善我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)，必需從多方面入手，既要適用于國(guó)內(nèi)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，同時(shí)也要適應(yīng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)。 總之，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)正在經(jīng)歷一個(gè)從開(kāi)始發(fā)展到逐步規(guī)范的過(guò)程，公司治理結(jié)構(gòu)作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容， 我認(rèn)為 研究和探討我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀、問(wèn)題以及優(yōu)化的方法有著無(wú)比重要的意義。 相關(guān)研究評(píng)述 20 世紀(jì)初，隨著我國(guó)規(guī)模巨大的開(kāi)放型公司的大量 出現(xiàn)，公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題越發(fā)突出。我國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家們也對(duì)于其從各方面進(jìn)行了研究和探討，張維迎、吳敬璉等學(xué)者提出要在我國(guó)企業(yè)改革中借鑒和吸取當(dāng)代公司治理理論。隨后，林毅夫在公司治理的內(nèi)涵，張維迎在委托代理問(wèn)題研究和產(chǎn)權(quán)的討論、李維安在治理模式的比較等方面均取得了一定的進(jìn)展等。不同的學(xué)者從不同的角度研究，對(duì)其的定義與研究結(jié)論就各不相同。常見(jiàn)的代表性理論有以下幾種： 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 2 （ 1）國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用，《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中提出：所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組 成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成了一定的制衡關(guān)系。 （ 2）張維迎提出了：“ 資本雇傭勞動(dòng)是一種能夠保證只有合格的人才會(huì)被選做企業(yè)家 (/經(jīng)營(yíng)者 )的機(jī)制；相反，如果勞動(dòng)雇傭資本，則企業(yè)家 (/經(jīng)營(yíng)者 )市場(chǎng)上將會(huì)被東郭先生所充斥（即是說(shuō)，太多的無(wú)能之輩將從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） ?！边@個(gè)言論被西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家廣泛接受，也在國(guó)內(nèi)比較具有影響力。 （ 3）楊瑞龍?jiān)凇镀髽I(yè)共同治理的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》中提出，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無(wú)上”的邏輯，改制后的國(guó)有企業(yè)就形成了有別于內(nèi)部人控制的行政干預(yù)下的經(jīng)營(yíng)者控制 型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)模式強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益保護(hù)。 （ 4）林毅夫在《充分信息與國(guó)有企業(yè)的改革》中認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對(duì)一個(gè)經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理。這強(qiáng)調(diào)了市場(chǎng)機(jī)制在公司治理中的決定性作用。 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 3 第二章 公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)理論研究 公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展 公司治理結(jié)構(gòu)是伴隨著企業(yè)組織形式不斷發(fā)展而逐漸形成的概念。按照產(chǎn)權(quán)制度分類，企業(yè)組織形式的 發(fā)展經(jīng)歷了單一業(yè)主制、合伙制、股份公司制三種歷史形態(tài)。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期，生產(chǎn)水平落后，生產(chǎn)規(guī)模狹小，當(dāng)時(shí)的企業(yè)普遍采用單一業(yè)主制和合伙制。到了 17 世紀(jì)，股份制發(fā)展起來(lái)，當(dāng)時(shí)的英國(guó)東印度公司實(shí)力雄厚，它是由一個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)統(tǒng)治和管理公司，發(fā)展成為了一種與古典企業(yè)不同的公司制。 19 世紀(jì)下隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)為了在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中取勝，股份公司制得到廣泛的采用，這種制度有利于吸收社會(huì)資本，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，大大促進(jìn)了資本的集中和社會(huì)化的進(jìn)程。同時(shí)，企業(yè)組織形式的改變也使得企業(yè)內(nèi)部發(fā)生了一系列的變化，比如公司財(cái)產(chǎn) 的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論便由此產(chǎn)生。 根據(jù)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的狀況，產(chǎn)生了一種對(duì)資產(chǎn)的委托 —— 代理關(guān)系。股份公司從而被劃分為三個(gè)部分，即公司重大事項(xiàng)的決定權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)以及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督權(quán)，即形成了三個(gè)不同的權(quán)利行使機(jī)關(guān) —— 股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，這便成為了公司治理結(jié)構(gòu)的典型形式。 20 世紀(jì)以后，股份公司的股權(quán)變得日益分散，由此，公司治理結(jié)構(gòu)的重心從股東大會(huì)轉(zhuǎn)移到了董事會(huì)。董事會(huì)明確獨(dú)立于股東大會(huì)，董事會(huì)可以行使公司的所有權(quán)力 , 公司的業(yè)務(wù)由董事會(huì)管理，董事會(huì)成為了公司 經(jīng)營(yíng)管理體制中最重要的機(jī)關(guān)。 公司治理結(jié)構(gòu)的理論 隨著現(xiàn)代公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，逐漸出現(xiàn)了一些嶄新的公司治理理論，現(xiàn)代公司治理理論得到了空前的繁榮?；诶碚摶A(chǔ)的不同、研究角度的不同和使用前提的差異，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的公司治理理論主要有如下幾種。 契約理論 現(xiàn)代企業(yè)理論有兩個(gè)主要分支 :交易成本理論和代理理論。交易成本理論側(cè)重于企業(yè)與市場(chǎng)的關(guān)系，而代理理論則側(cè)重于企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)成員之間的關(guān)系。兩者的共同點(diǎn)都是強(qiáng)調(diào)企業(yè)的契約性，契約的不完全性及由此導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)的重要性。 契約 理論認(rèn)為企業(yè)并非獨(dú)立存在的實(shí)體，而是一系列契約的結(jié)合體。企業(yè)是與企業(yè)有各種契約聯(lián)系并在企業(yè)中有一定權(quán)益的各種團(tuán)體的組合。在這個(gè)組合中，各權(quán)益者的自身利益上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 4 與企業(yè)的生存和發(fā)展都息息相關(guān)，為了自己的利益，他們會(huì)為企業(yè)提供各種建議和決策，然后在從企業(yè)得到一定的回報(bào)。每一個(gè)權(quán)益者都希望自身能獲得最大的利益，他們希望通過(guò)各種方式把其他與企業(yè)有關(guān)的利益相關(guān)著的財(cái)富轉(zhuǎn)移到自己手中，因此為了保證團(tuán)體內(nèi)每一個(gè)人的利益，就必須要有一種合理的契約安排了，這就是公司治理所要解決的問(wèn)題之一了。 委托 — 代理理論 代理理論是 西方公司治理爭(zhēng)論中占主導(dǎo)地位的理論。該理論認(rèn)為股份公司的所有者是股東，公司的目標(biāo)應(yīng)該是股東利潤(rùn)最大化。但是在股份公司里發(fā)生了所有權(quán)與控制權(quán)的分離，由于二者的利益不完全一致及信息不對(duì)稱，可能發(fā)生經(jīng)理追求自己的利益而損害股東利益，出現(xiàn)代理問(wèn)題和代理成本。作為企業(yè)契約理論的一個(gè)分支，代理理論主要著眼點(diǎn)在于企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)和代理關(guān)系。 利益相關(guān)者理論 利益相關(guān)者理論的核心為 :公司不能僅僅只關(guān)注股東利潤(rùn)最大化，而應(yīng)該同時(shí)關(guān)注其他利益相關(guān)者 — 員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶等的利益。一個(gè)企業(yè)只追求利潤(rùn)最大化往 往是不夠的，如果忽視了其他利益相關(guān)者，比如員工，那么誰(shuí)來(lái)為企業(yè)作出貢獻(xiàn)，如果公司不顧員工利益，那么他們就不會(huì)為公司百分之百地盡心盡力?，F(xiàn)代公司的經(jīng)營(yíng)目的應(yīng)該是企業(yè)各利益關(guān)系者的利益最大化，這樣又公平又具社會(huì)效率。 公司治理的主要模式 盡管各國(guó)公司治理要解決的問(wèn)題是基本相同的，但是還是由于各種原因，形成了不同的治理模式，主要為：外部控制主導(dǎo)型模式，內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式和家族控制型主導(dǎo)模式。 外部控制主導(dǎo)型模式 外部控制主導(dǎo)型也叫英美模式，在英美等國(guó)家具有悠久的歷史。對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō) ，一般不會(huì)去主動(dòng)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，因?yàn)橐坏┤ケO(jiān)督，那么你就得付出一定的成本，時(shí)間，財(cái)力等代價(jià)，另外即使得到了利益，也會(huì)和其他股東一起分享，那么你就會(huì)覺(jué)得自己的付出是不公平的。因此經(jīng)理人員在公司基本上是屬于支配地位，但是也并不是高枕無(wú)憂的。這種模式主要依靠外部進(jìn)行監(jiān)督的，在法律上，明確規(guī)定經(jīng)營(yíng)者必須以維護(hù)股東利益為標(biāo)準(zhǔn)，此外英美國(guó)家的市場(chǎng)體系，市場(chǎng)機(jī)制比較完善，如企業(yè)家市場(chǎng)，獨(dú)立審計(jì)等，都對(duì)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)起到了監(jiān)督作用。這種模式的優(yōu)點(diǎn)為：可以加強(qiáng)企業(yè)的透明度，股東權(quán)益也得到相應(yīng)的保障。 內(nèi)部控制主導(dǎo) 型模式 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 5 內(nèi)部控制主導(dǎo)型也叫日德模式，在公司治理結(jié)構(gòu)上主要以公司內(nèi)部各利益主體對(duì)公司的監(jiān)督為主。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，政府主要通過(guò)銀行對(duì)企業(yè)的融資進(jìn)行干預(yù)，銀行成為企業(yè)融資的主要來(lái)源，這就形成了銀行對(duì)企業(yè)的持股和干預(yù)比較多，法人之間的相互持股較多也較穩(wěn)定。日、德之所以形成這種模式，是因?yàn)檫@兩個(gè)國(guó)家文化淵源都注重長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有很強(qiáng)的集體主義觀念，有利于個(gè)人利益服從于集體利益。這種模式的優(yōu)點(diǎn)為：可以多公司進(jìn)行較多的監(jiān)督，有很強(qiáng)的穩(wěn)定性。 家族控制型主導(dǎo)模式 家族控制型模式也較東南亞模式。主要分布在東南亞和香港 臺(tái)灣的大多數(shù)公司。這些公司大多是家族型企業(yè)，公司內(nèi)部人員基本都有血緣關(guān)系，企業(yè)的監(jiān)督基本上都是自己家族的人進(jìn)行的，這些國(guó)家的市場(chǎng)機(jī)制及體系都不是很完善，不可能完全依靠市場(chǎng)進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此形成了家族內(nèi)部相互制約及監(jiān)督的模式。這種家族型的管理模式，由于都是一個(gè)家族的，他們的凝聚力是比較強(qiáng)的，都能以公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為重。但同樣的，因?yàn)槭羌易迦藛T，所以在能力上不一定比外聘的人員強(qiáng)，企業(yè)會(huì)缺少相應(yīng)的人才，而且容易形成獨(dú)裁的現(xiàn)象，所以還必須進(jìn)一步改革和完善。 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 6 第三章 我國(guó)上市公司 治理結(jié)構(gòu)及存在的問(wèn)題 我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)模式 由于我國(guó)長(zhǎng)期處于經(jīng)濟(jì)專制的過(guò)程中，各種市場(chǎng)機(jī)制不盡完善， 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的建立是以現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，借鑒了一些國(guó)外的相關(guān)理論經(jīng)驗(yàn)。是由內(nèi)部治理和外部治理相結(jié)合。內(nèi)部治理主要是指在股東大會(huì)下設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)視會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并立且分別獨(dú)立行使決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。其中股東大會(huì)擁有最高決定權(quán)； 董事會(huì)是股東 大會(huì) 的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ； 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行全面 的監(jiān)督 。而外部治理主要是基于利益相關(guān)者的制衡，其中主要包括：債權(quán)人的權(quán)利，雇員的權(quán)利，交易者權(quán)利以及政府的權(quán)利。 我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的過(guò)程中逐步形成的，并不是完全市場(chǎng)下的產(chǎn)物，其中還有很大一部分行政層面的東西存在。盡管我國(guó)已經(jīng)在大多方面放寬甚至完全取消了行政控制，如市場(chǎng)、投資、外貿(mào)等方面，但仍在某些方面保留了一定的行政干預(yù)權(quán)，如人力資源方面。我國(guó)這一特殊的管理機(jī)制，導(dǎo)致了一些問(wèn)題的發(fā)生。 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 以我國(guó)的上市公司整 體數(shù)據(jù)為例，從表 1 可以看出，直到 20xx 年底，非流通股所占的比例仍高達(dá) %，僅比 1992 年下降了 個(gè)百分點(diǎn)，發(fā)起人股占全部上市公司股權(quán)的比例高達(dá) %。目前，我國(guó)上市公司發(fā)起人股主要由國(guó)家股和發(fā)起法人股兩部分組成，其中國(guó)家股占大部分，而且相當(dāng)一部