【正文】 種使我國上市公司誠信大打折扣。即使在當前市場經(jīng)濟體制下，這種思想仍根深蒂固。股東在收購中 存在搭便車現(xiàn)象，尤其是在股東分散的大公司。自然就出現(xiàn)了一些公司經(jīng)理層人員增加不必要的在職消費，以把企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到個人手中。 （ 2）監(jiān)事會缺乏健全的激勵和約束機制。 （ 2） 我國獨立董事產(chǎn)生程序是：董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的影響因素 由表 1 的資料可以看出影響我國股權(quán)結(jié)構(gòu)不同利的因素： （ 1）國有股和法人股不能自由流通，導(dǎo)致不可流通股在上市公司股本結(jié)構(gòu)中占絕大數(shù)，這限制了公司控制市場的發(fā)展與完善。 2． 經(jīng)理人市場落后 經(jīng)理人市場是另一個從外部制約和監(jiān)督企業(yè)的重要機制。公司控制市場的存在使現(xiàn)有的管理者始終面臨著接管的威脅激勵，這是資本市場對公司管理層施加影響和實現(xiàn)資源配置的重要方式。由于我國企業(yè)家分配收入沒有一個規(guī)范的合理的辦法，所以他們在位時的權(quán)力很大，一旦退休，權(quán)力消失，收入懸殊，心理出現(xiàn)不平衡，于是就產(chǎn)生了在退休前大撈一把的現(xiàn)象。再者，我國的法規(guī)在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)時是以股東利益為導(dǎo)向的，直接導(dǎo)致重視董事會的地位，而忽略了監(jiān)事會的權(quán)力。一些企業(yè)聘請一些知名學(xué)者、名人來擔任獨立董事一職，主要是以其來提高企業(yè)自身的知名度，很少讓獨立上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 8 董事參與重大決策。 從內(nèi)部董事的角度來看，董事及董事會的職責就是追求股東價值最大化，對全體股東負責。我國這一特殊的管理機制，導(dǎo)致了一些問題的發(fā)生。但同樣的，因為是家族人員，所以在能力上不一定比外聘的人員強，企業(yè)會缺少相應(yīng)的人才，而且容易形成獨裁的現(xiàn)象，所以還必須進一步改革和完善。 內(nèi)部控制主導(dǎo) 型模式 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 5 內(nèi)部控制主導(dǎo)型也叫日德模式，在公司治理結(jié)構(gòu)上主要以公司內(nèi)部各利益主體對公司的監(jiān)督為主。一個企業(yè)只追求利潤最大化往 往是不夠的，如果忽視了其他利益相關(guān)者，比如員工，那么誰來為企業(yè)作出貢獻，如果公司不顧員工利益，那么他們就不會為公司百分之百地盡心盡力。企業(yè)是與企業(yè)有各種契約聯(lián)系并在企業(yè)中有一定權(quán)益的各種團體的組合。 20 世紀以后，股份公司的股權(quán)變得日益分散，由此，公司治理結(jié)構(gòu)的重心從股東大會轉(zhuǎn)移到了董事會。 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 3 第二章 公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)理論研究 公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展 公司治理結(jié)構(gòu)是伴隨著企業(yè)組織形式不斷發(fā)展而逐漸形成的概念。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成了一定的制衡關(guān)系。這不僅僅是由于我國現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題所導(dǎo)致，還涉及到公司治理機制的相關(guān)系統(tǒng)失靈問題。公司治理結(jié)構(gòu)（ corporategovernance，又譯法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。所以，要完善我國的公司治理結(jié)構(gòu)，必需從多方面入手，既要適用于國內(nèi)的經(jīng)濟形勢，同時也要適應(yīng)國際經(jīng)濟的發(fā)展趨勢。 （ 2）張維迎提出了：“ 資本雇傭勞動是一種能夠保證只有合格的人才會被選做企業(yè)家 (/經(jīng)營者 )的機制；相反，如果勞動雇傭資本，則企業(yè)家 (/經(jīng)營者 )市場上將會被東郭先生所充斥（即是說，太多的無能之輩將從事經(jīng)營活動） 。按照產(chǎn)權(quán)制度分類，企業(yè)組織形式的 發(fā)展經(jīng)歷了單一業(yè)主制、合伙制、股份公司制三種歷史形態(tài)。董事會明確獨立于股東大會，董事會可以行使公司的所有權(quán)力 , 公司的業(yè)務(wù)由董事會管理，董事會成為了公司 經(jīng)營管理體制中最重要的機關(guān)。在這個組合中，各權(quán)益者的自身利益上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 4 與企業(yè)的生存和發(fā)展都息息相關(guān)，為了自己的利益，他們會為企業(yè)提供各種建議和決策，然后在從企業(yè)得到一定的回報?，F(xiàn)代公司的經(jīng)營目的應(yīng)該是企業(yè)各利益關(guān)系者的利益最大化，這樣又公平又具社會效率。在經(jīng)濟發(fā)展中，政府主要通過銀行對企業(yè)的融資進行干預(yù)，銀行成為企業(yè)融資的主要來源，這就形成了銀行對企業(yè)的持股和干預(yù)比較多，法人之間的相互持股較多也較穩(wěn)定。 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 6 第三章 我國上市公司 治理結(jié)構(gòu)及存在的問題 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)模式 由于我國長期處于經(jīng)濟專制的過程中，各種市場機制不盡完善， 我國公司治理結(jié)構(gòu)的建立是以現(xiàn)代企業(yè)制度為目標，借鑒了一些國外的相關(guān)理論經(jīng)驗。 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 以我國的上市公司整 體數(shù)據(jù)為例，從表 1 可以看出，直到 20xx 年底，非流通股所占的比例仍高達 %，僅比 1992 年下降了 個百分點，發(fā)起人股占全部上市公司股權(quán)的比例高達 %。然而，現(xiàn)在中國幾乎所有上市公司的董事都把向提名自己的股東負責看成天經(jīng)地義的事，他們以追求個別股東的單獨利益為全部目的，這樣做的結(jié)果使董事會的 控制決 策的正確性大打折扣，而公司的總體利益和長遠利益得不到保障 。 同時，我國上市公司董事會內(nèi)部也缺乏一些專門的機構(gòu)，如審計委員會、報酬委員會和董事提名委員會等。 近年來，我國上市公司中違法違規(guī)現(xiàn)象屢見不鮮，監(jiān)事會監(jiān)督不力，負有不可推卸的責任。褚時健、于志安等就是這種現(xiàn)象的突出反映，他們在出事前都是有名的企業(yè)家，為公司做出了巨大的貢獻，從“全國勞模”、“優(yōu)秀企業(yè)家”變成侵占企業(yè)境外投資的犯罪分子，其中企業(yè)激勵與約束機制不健全無疑是負有相當?shù)呢熑?。然而，我國現(xiàn)在的公司控制權(quán)市場，特別是證券市場還是很難有效發(fā)揮對公司治理的作用。成熟的經(jīng)理人市場可以有效促進公司經(jīng)理人的勤勉工作，注重為公司創(chuàng)造價值，因為只有這樣才能 保持其職業(yè)經(jīng)理人的位置以及在經(jīng)理人市場上的名譽。而在流通股中，股票發(fā)行的種類過多，股票市場被 A、B、 H 股劃分，各自有著不同 的市場和市場價格。而我國上市公司普遍存上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 11 在“一股獨大”的局面，那么獨立董事的產(chǎn)生實際上是被大股東控制的。監(jiān)事會成員在行政關(guān)系下受制于公司董事會和高層管理者，監(jiān)事的報酬和各種履行職權(quán)的費用的審批都由董事會和高層管理者掌控。 （ 3）我國上市公司中，“內(nèi)部人控制”問題嚴重，經(jīng)理層的信息披露不規(guī)范現(xiàn)象普遍，股東和董事會不能及時、全面、準確的了解公司的經(jīng)營信息。在股東預(yù)計收購后的股價將高于現(xiàn)在的價格，股東就會繼續(xù)持有股票而期望別人的股票出售給收購者。 （ 2）董事與經(jīng)理人之間的相互制衡。 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 13 第四章 完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要對策 構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 現(xiàn)實表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)有著密切的聯(lián)系?？梢詮囊韵聝煞矫嫒胧郑? （ 1） 降低國有股、國有法人股的比例 （ 2） 增加可流通股的比重，在適當情況下實現(xiàn)國有股、法人股的流通。 增強董事會獨立性，明晰獨立董事和監(jiān)事會的職責 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 14 董事會和監(jiān)事會是公司治理的重要組成部分，因此完善董事會和監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu)對于公司治理有著重大的意義。 (2)完善獨立董事的激勵機制。鑒于我國監(jiān)事會與獨立董事的在職責上有出現(xiàn)交叉或者重復(fù)，我國可以對公司法進行修改，取消股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會這一要求，可以由獨立董事來替代監(jiān)事會的作用。 公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制是一種“你中有我，我中有你” 的相互嵌合的關(guān)系，所以，公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計和內(nèi)部 控制的設(shè)計需要一并考慮。即建立股東大會、監(jiān)事會→董事會→總經(jīng)理→部門經(jīng)理→崗位負責人→業(yè)務(wù)執(zhí)行人自上而下、從外到里的監(jiān)督鏈，實現(xiàn)對不良行為的全過程監(jiān)控。鼓勵 那些有能力的人擔當董事以及高級經(jīng)理職務(wù)，并使他們明確，如公司行為是出于好意而上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 16 受到法律訴訟的，個人將以免責。對銀行來說 ,其貸款是通過交易換取對別人 (如企業(yè) ) 的債權(quán) ,它不僅享有交易產(chǎn)生的收益 ,也必須承擔對債務(wù)的義務(wù)或?qū)J款的責任 ,也就是說 ,它要對債務(wù)人實施監(jiān)督 ,否則 ,其貸款就難以保證完全收回。首先 ,對于追究違規(guī)經(jīng)營者的責任 ,以違規(guī)者的最終違規(guī)成本大于其能獲得的收益為原則加強懲罰力度 ,予以取消配股權(quán)直至摘牌的處罰。 (3) 在制度規(guī)則的制定上以及實際監(jiān)管的過程中 ,證監(jiān)會應(yīng)和監(jiān)管上市公司的其他金 融機構(gòu)形成監(jiān)管合力 ,形成責任分擔、相互制衡的監(jiān)管系統(tǒng)。并且在考慮到我國在社會主義市場經(jīng)濟形勢下，提出了一些解決方案。 公司治理中還包括許多涉及利益相關(guān)者 之間的關(guān)系，其目標是支配 。 20xx 年 7 月 ， 美國聯(lián)邦政府通過薩班斯 奧克斯利法案 ,打算重建公眾對公司治理結(jié) 構(gòu)的信心。這可能會導(dǎo)致利益沖突，地方的完整性 ， 有疑問的財務(wù)報告，由于客戶端的壓力， 需要進行 安撫管理。 選自：克勞福德，柯蒂斯譯（ 20xx）。學(xué)?？梢怨颊撐模ㄔO(shè)計）的全部或部分內(nèi)容。 作者簽名： 指導(dǎo)教師簽名： 日期： 日期： 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 25 注 意 事 項 （論文）的內(nèi)容包括： 1）封面（按教務(wù)處制定的標準封面格式制作） 2）原創(chuàng)性聲明 3）中文摘要（ 300 字左右）、關(guān)鍵詞 4）外文摘要、關(guān)鍵詞 5）目次頁（附件不統(tǒng)一編入） 6）論文主體部分：引言（或緒論）、正文、結(jié)論 7）參考文獻 8）致謝 9）附錄（對論文支持必要時） ：理工類設(shè)計（論文）正文字數(shù)不少于 1 萬字（不包括圖紙、程序清單等），文科類論文正文字數(shù)不少于 萬字。在此向 我 的指導(dǎo) 老師表示深深的感謝和崇高的敬意 。在頒布的 Sarbanes Oxley 法案（表格在美國針對安然公司的變化情況如下所述）禁止同時提供審計和管理咨詢服務(wù)的會計師事務(wù)所。會計師和審計師是信息的資本市場的主要 信息 提供者。其他利益相關(guān)者包括員工，客戶，債權(quán)人，供應(yīng)商，監(jiān)管機構(gòu)，以及整個社 會。 研究 展望 近十年來，全球公司治理一直在發(fā)生變化，各國都在不斷完善公司治理以緊隨時代的發(fā)展，近來國際性大公司的丑聞相繼曝光，也引起了理論界對于公司治理問題的進一步創(chuàng)新性思考。完善信息披露制度環(huán)境與實施機制有著重大意義。所以政府有必要加強信息披露的立法工作。 (2) 發(fā)展銀行對企業(yè)的產(chǎn)融一體化。同時，也應(yīng)該注意到防止上市公司利用提供責任保險來變相的賄賂董事和經(jīng)理，這可以運用制定相關(guān)法律條文來解決。目前