【正文】 并隨著企業(yè)的成長(zhǎng)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，不斷調(diào)整公司治理模式 。 3． 信息披露不實(shí)的影響因素 (1)在我國(guó)原來(lái)執(zhí)行的公司上市資格的審批制條件下，公司上市由政府說(shuō)了算，為達(dá)到上市的目的，爭(zhēng)取上市的企業(yè)都會(huì)按照上市的條件進(jìn)行造假。同時(shí)也使得一些收購(gòu)者或者被收購(gòu)者得以利用收購(gòu)把 公司資產(chǎn)占位己有。 （ 3）我國(guó)存在嚴(yán)重的“左手管右手”的現(xiàn)象，即股東職責(zé)與行政職責(zé)不分。 3． 激勵(lì)、約束機(jī)制不健全的影響因素 （ 1）我國(guó)現(xiàn)以實(shí)施以股票期權(quán)為主體的激勵(lì)機(jī)制，但由于我國(guó)的 證券市場(chǎng)起步較晚，仍不成熟，并且我國(guó)目前也沒(méi)有對(duì)于股票期權(quán)專門的稅收規(guī)定，這些都不利于股票期權(quán)激勵(lì)的實(shí)施。缺少了這些獨(dú)立部門，董事會(huì)的職責(zé)范圍過(guò)大，獨(dú)立性卻較小，很不合理。 近年來(lái)， 我國(guó)出現(xiàn)了一些 “ 一股獨(dú)大 ” 的上市公司利用關(guān)聯(lián)交易等手段侵害中小股東利益等行為，如 ST 猴王、 ST 幸福等 ，可見(jiàn)股權(quán)過(guò)度集中不利于我國(guó)上市公司公司治理結(jié)構(gòu)，不利于保護(hù)中小股東的利益。公司出現(xiàn)了誠(chéng)信危機(jī)直接導(dǎo)致了 中捷股份 股價(jià)的大幅度下滑，并且在向銀行貸款方面也需提供更為繁重的抵押 —— 近日公司實(shí)際控制人蔡開(kāi)堅(jiān)將 1000 萬(wàn)股權(quán)質(zhì)押給興業(yè)銀行臺(tái)州分行，以達(dá)到中捷控股集 團(tuán)有限公司獲得貸款的目的。張海操作下的資本“騰挪”，迷宮似的路線圖令人眼花繚亂。在分析轉(zhuǎn)軌國(guó)家的公司治理時(shí)，青木昌彥指出：“在轉(zhuǎn)軌國(guó)家中，在私有化的場(chǎng)合，大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有，在企業(yè)仍為 國(guó)有的場(chǎng)合，在企業(yè) 的重大決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強(qiáng)調(diào)”。 雖然，我國(guó)已經(jīng)出臺(tái)相關(guān)的辦法來(lái)給予激勵(lì)機(jī)制一定的規(guī)范，但總體來(lái)看，實(shí)行激勵(lì)機(jī)制的水平仍就是參差不齊，有效地實(shí)行激勵(lì)機(jī)制的上市公司數(shù)目較少。監(jiān)事會(huì)的權(quán) 力遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于董事會(huì)，使得監(jiān)事會(huì)實(shí)際上成為了董事會(huì)之下的機(jī)構(gòu)。s Shares 定向募集法人股 % % Private Placement of Legal Person39。 在轉(zhuǎn)型時(shí)期的中國(guó)，國(guó)家同時(shí)作為國(guó)有資產(chǎn)的所有者和管理者。而外部治理主要是基于利益相關(guān)者的制衡，其中主要包括：債權(quán)人的權(quán)利，雇員的權(quán)利，交易者權(quán)利以及政府的權(quán)利。主要分布在東南亞和香港 臺(tái)灣的大多數(shù)公司。因此經(jīng)理人員在公司基本上是屬于支配地位，但是也并不是高枕無(wú)憂的。但是在股份公司里發(fā)生了所有權(quán)與控制權(quán)的分離，由于二者的利益不完全一致及信息不對(duì)稱，可能發(fā)生經(jīng)理追求自己的利益而損害股東利益，出現(xiàn)代理問(wèn)題和代理成本。交易成本理論側(cè)重于企業(yè)與市場(chǎng)的關(guān)系，而代理理論則側(cè)重于企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)成員之間的關(guān)系。同時(shí)，企業(yè)組織形式的改變也使得企業(yè)內(nèi)部發(fā)生了一系列的變化，比如公司財(cái)產(chǎn) 的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論便由此產(chǎn)生。 （ 4）林毅夫在《充分信息與國(guó)有企業(yè)的改革》中認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對(duì)一個(gè)經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。隨后，林毅夫在公司治理的內(nèi)涵，張維迎在委托代理問(wèn)題研究和產(chǎn)權(quán)的討論、李維安在治理模式的比較等方面均取得了一定的進(jìn)展等。 我國(guó)也在逐步摸索適用于中國(guó)國(guó)情的公司治理結(jié)果，在這個(gè)過(guò)程中，我們也走過(guò)許多彎路，犯過(guò)一些錯(cuò)誤，使得 產(chǎn)生了例如：企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力下降、經(jīng)濟(jì)績(jī)效下滑、失業(yè)率增長(zhǎng)等問(wèn)題。上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 1 第一章 緒 論 研究的背景及意義 企業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體。 在公司治理的發(fā)展過(guò)程中，由于不同國(guó)家體制環(huán)境的不同，形成了各不相同的治理系統(tǒng)、治理主體、治理機(jī)制。我國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家們也對(duì)于其從各方面進(jìn)行了研究和探討，張維迎、吳敬璉等學(xué)者提出要在我國(guó)企業(yè)改革中借鑒和吸取當(dāng)代公司治理理論。這種結(jié)構(gòu)模式強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益保護(hù)。 19 世紀(jì)下隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)為了在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中取勝，股份公司制得到廣泛的采用，這種制度有利于吸收社會(huì)資本，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，大大促進(jìn)了資本的集中和社會(huì)化的進(jìn)程。 契約理論 現(xiàn)代企業(yè)理論有兩個(gè)主要分支 :交易成本理論和代理理論。該理論認(rèn)為股份公司的所有者是股東，公司的目標(biāo)應(yīng)該是股東利潤(rùn)最大化。對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō) ，一般不會(huì)去主動(dòng)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，因?yàn)橐坏┤ケO(jiān)督，那么你就得付出一定的成本，時(shí)間，財(cái)力等代價(jià)，另外即使得到了利益，也會(huì)和其他股東一起分享，那么你就會(huì)覺(jué)得自己的付出是不公平的。 家族控制型主導(dǎo)模式 家族控制型模式也較東南亞模式。其中股東大會(huì)擁有最高決定權(quán)； 董事會(huì)是股東 大會(huì) 的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ； 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行全面 的監(jiān)督 。因此，在我國(guó)上市公司存在著國(guó)有股一股獨(dú)大的格局。s Shares 外資法人股 % % Foreign Legal Person39。但實(shí)際情況是，董事會(huì)具有決策權(quán)力，董事長(zhǎng)是公司的法人代表，而監(jiān)事會(huì)僅具有部分監(jiān)督權(quán)。 上市公司 可以 以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 。內(nèi)部人通過(guò)對(duì)公司的控制，追求自身利益，損害外部人利益的現(xiàn)象。以各種方式籌措資金收 購(gòu)一家企業(yè)，入主該企業(yè)后，再用該企業(yè)的自有資金去償還出資人，等于是用企業(yè)自己的錢收購(gòu)企業(yè)。比如 20xx 年披露的 中捷股份 在 20xx 年中報(bào)、 20xx 年年報(bào)、 20xx 年中報(bào)中虛增銀行存款，進(jìn)行虛假記載，騙取貸款，大股東違法占資引起的社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，不僅因?yàn)榻瓯O(jiān)管層一直嚴(yán)整上市公司控股股東占用上市公司資金，更主要是 中捷股份 提供不實(shí)甚至虛假信息，欺騙社會(huì)公眾和投資者， 中捷股份 可能還是我國(guó)證券市場(chǎng)上第一例因涉嫌欺詐增發(fā)而被告上法庭的公司。這導(dǎo)致了 股權(quán)過(guò)度集中 的現(xiàn)象 ，我國(guó)上市公司中的大股東基本是國(guó)家政府機(jī)構(gòu)和法人實(shí)體。 （ 4）我國(guó)上市公司中還缺乏一些完善的專門機(jī)構(gòu)，用以輔助董事會(huì)工作，執(zhí)行行政職權(quán)，審計(jì)董事會(huì)工作成果等。許多公司的監(jiān)事會(huì)成員多是由政工干部提拔，缺乏法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等方面的專業(yè)知識(shí)，對(duì)于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況了解少，難以有效行使監(jiān)督。 （ 2）我國(guó)上市公司中尚未形成完善的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，存在董事與經(jīng)理層人員交叉的的現(xiàn)象，使得控制公司的權(quán)力過(guò)分集中在一部分人手中，造成內(nèi)部人控制的局面。 （ 2）我國(guó)目前的股票市場(chǎng)以及并購(gòu)重組中存在較大的投機(jī)性，股價(jià)不能真實(shí)反映公司的價(jià)值，一方面使一部分股東失去了通過(guò)股東大會(huì)“用手投票”參與公司治理的積極性；另一方面也使股市中股東“用腳投票”和公司控制權(quán)市場(chǎng)失效。董事與經(jīng)理 人互相猜疑，容易出現(xiàn)利益分叉。此外，還需要注重環(huán)境的改善和相關(guān)舉措的實(shí)施。而且，由于莊家的操作和散戶的非理性投資，人為造成我國(guó)股市的頻繁波動(dòng)，使得政府為保護(hù)中小散戶的利益，出臺(tái)政策從中干預(yù)，而莊家又會(huì)利用政策進(jìn)行下一輪的操縱。在我國(guó)的公司治理中，已經(jīng)在強(qiáng)調(diào)增加外部董事、獨(dú)立董事的數(shù)量，提高董事的任職資格和董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范化。 (3)建立獨(dú)立董事的約束機(jī)制。內(nèi)部控制作為現(xiàn)代公司內(nèi)部治理的一個(gè)重要組成部分，我國(guó)許多公司以COSO 為框架的內(nèi)控體系局限在會(huì)計(jì)控制的層面， 而 對(duì)公司高層治理人員的和同舞弊缺乏健全、有效的約束，從而產(chǎn)生了 “ 內(nèi)部人控制 ” 、會(huì)計(jì)信息失真等重要問(wèn)題。如果沒(méi)有完善的公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的有效銜接，健全的內(nèi)部控制制度也很難取得預(yù)期的控制成效。 推動(dòng)和完善股票期權(quán)制度 實(shí)踐證明，股票期權(quán)激勵(lì)是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人根本利益的有效方法之一。 加強(qiáng)和完善金融監(jiān)管 十六大報(bào)告提出要進(jìn)一步推進(jìn)金融體制的改革 ,加強(qiáng)金融監(jiān)管。銀行對(duì)企業(yè)的產(chǎn)融一體化是當(dāng)今發(fā)達(dá)國(guó)家資本運(yùn)動(dòng)的一種普遍形式 ,同時(shí)也是一種通行的產(chǎn)權(quán)組織形式和企業(yè)資本規(guī)模擴(kuò)張的有效途徑。最后 ,對(duì)于市場(chǎng)分析者應(yīng)加強(qiáng)資格管理和業(yè)務(wù)管理 ,引導(dǎo)其行業(yè)規(guī)范發(fā)展 :一方面 ,政府和社會(huì)要加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的監(jiān)管 ,提高他們的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) 。首先，要構(gòu)建完善的、可操作的信息披露責(zé)任機(jī)制，強(qiáng)化上市公司執(zhí)行層對(duì)公司信息披露準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性的責(zé)任，包括足夠的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任，對(duì)財(cái)務(wù)欺詐行為形成有效的法律約束機(jī)制。我認(rèn)為，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)除了需要解決現(xiàn)有的問(wèn)題外，還需要看到國(guó)際大公司曝 光的問(wèn)題，需要通過(guò)不斷降低治理成本，有效控制治理風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)中小股東利益，推動(dòng)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展與完善。 公司治理是一個(gè)多層面的問(wèn)題。 公司的董事有權(quán)要求并保證財(cái)務(wù)信息管理依照法律和道德責(zé)任 ,并依靠審計(jì)師的能力。 安然公司的崩潰是一個(gè)誤導(dǎo)性財(cái)務(wù)報(bào)告的例子。 同時(shí)也十分感謝其他各位指導(dǎo)老師的關(guān)心與幫助在此一并謹(jǐn)致謝忱！ 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 24 畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）原創(chuàng)性聲明 本人所呈交的畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 是我在導(dǎo)師的指導(dǎo)下進(jìn)行的研究工作及取得的研究成果。 ：任務(wù)書、開(kāi)題報(bào)告、外文譯文、譯文原文（復(fù)印件）。有權(quán)將論文（設(shè)計(jì)）用于非贏利目的的少量復(fù)制并允許論文（設(shè)計(jì)）進(jìn)入學(xué)校圖書館被查閱。 然而，如果 企業(yè)由于高昂的費(fèi)用不能良好的處理它，監(jiān)督它，那么良好的財(cái)務(wù)報(bào)告就不是公司治理的有效性的充分條件。 值得關(guān)注的是是否審計(jì)事務(wù)所作為 審計(jì)師和管理顧問(wèn)公司有獨(dú)立的 審核。 自 20xx 年以來(lái)， 人們對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)的公司治理產(chǎn)生了 興趣，特別是由于一些大型公司，如美國(guó)安然公司和 MCI 公司（前世通公司）的倒閉案件 。t process it, or if the informed user is unable to exercise a monitoring role due to high costs (see Systemic problems of corporate governance above). From: Crawford, Curtis J. (20xx). The Reform of Corporate Governance: Major Trends in the . Corporate Boardroom. 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 22 附錄 二 公司治理是由一系列的制度組成，包括海關(guān)、政策、法律、機(jī)構(gòu)等，這些影響著企業(yè)（或公司）的管理和控制。 本文參考中西方經(jīng)濟(jì)學(xué)中現(xiàn)有的先進(jìn)理論，緊密結(jié)合我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀， 列舉 出了我國(guó)現(xiàn)有公司治理模式中存在的問(wèn) 題，并進(jìn)一步挖掘影響這些問(wèn)題的因素。 (2) 為證監(jiān)會(huì)減負(fù) ,使其成為真正的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系下的監(jiān)管機(jī)構(gòu) ,使其逐步擺脫“救市”和幫助國(guó)家執(zhí)行宏觀政策的責(zé)任。 加強(qiáng)股票市場(chǎng)的監(jiān)控 要規(guī)范和完善信息披露制度。國(guó)有銀行是中國(guó)現(xiàn)行金融組織結(jié)構(gòu)的主體 ,但其目前的產(chǎn)權(quán)制度與市場(chǎng)交易制度不相適應(yīng)。 為高級(jí)管理人員的管理決策風(fēng)險(xiǎn)提供保障 英美國(guó)家實(shí)行“董事與高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)”取得了一定的成就，我國(guó)可以吸取經(jīng)驗(yàn)。 （ 3） 覆蓋式連貫一體的監(jiān)督鏈。 內(nèi)部控制問(wèn)題至關(guān)重要，特立一章來(lái)講，其中也包括前文提到的完善獨(dú)立董事明晰監(jiān)事會(huì)只能等方面，這里主要探討如何 建立公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的共時(shí)結(jié)構(gòu) 。 我認(rèn)為，要改變這種狀況只有從立法上增加監(jiān)事會(huì)的權(quán)力，同時(shí)使監(jiān)事會(huì)的薪酬福利、行政關(guān)系要獨(dú)立于董事會(huì)和高層管理者，這在實(shí)際行使中可行性較低。改進(jìn)獨(dú)立董事選聘方式，使獨(dú)立董事真正獨(dú)立 于大股東，這才能真正捍衛(wèi)中小股東的利益。當(dāng)然，也要制定一些的法規(guī)以保持持股主體機(jī)構(gòu)的健康發(fā)展。 我認(rèn)為，高度集中和過(guò)度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)都不利于建立有效的公司治理機(jī)制，適度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)才是最有 利的。 (4)如前所述，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、一股獨(dú)大及內(nèi)部人控制等造成關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，上市公司被大股東掏空，如此種