【正文】 存在的問題，特別是找到完善問題的對(duì)策，對(duì)我國企業(yè)的發(fā)展，甚至是整個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展都具有非常重大的意義。 1. 2 主要研究內(nèi)容及研究框架 對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究 一般將涉及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩個(gè)大的方面 。 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要研究公司股東 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、經(jīng)理層之間的關(guān)系 ， 試圖設(shè)計(jì)出一套機(jī)制 ， 使公司股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 經(jīng)理層能夠高效有序地協(xié)調(diào)運(yùn)作 。 而公司外部治理結(jié)構(gòu)主要研究公司外部的利益相關(guān)者對(duì)公司治理的作用 ， 包括有相關(guān)的資本市場 、 經(jīng)理人市場 、 中介機(jī)構(gòu) 、 公司治理大環(huán)境 、 證券監(jiān)管等等 。 本文的研究基本也是按照內(nèi) 、 外公司治理結(jié)構(gòu)兩個(gè)方面進(jìn)行 。 具體來說 ， 本文分為五大部分 ，第一章為引言 ， 介紹論文選題背景及研究意義 、 主要研究內(nèi)容及研究框架 、研究方法及主要?jiǎng)?chuàng)新之處 ； 第二章為公司治理結(jié)構(gòu)研究綜述 ， 包括公司治理結(jié)構(gòu)研究理論總結(jié) 、 公司治理結(jié)構(gòu)研究模型回顧 、 典型公司治理模式國際比較 、 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)研究文獻(xiàn)綜述 ； 第三章是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 ， 包括有從內(nèi) 、 外兩方面進(jìn)行的理論分析和實(shí)證分析 ， 其中內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制尤其是獨(dú)立董事制度是這部分研究的重點(diǎn) ； 第四章是針對(duì)第三章分析的問題 ， 提出完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)主要問題的對(duì)策 ， 其中對(duì)獨(dú)立董事制度的完善予以較大關(guān)注 。 1. 3 主要的 研究方法 本文的主要研究方法包括有 ： 重視比較分析 。 比較是為了鑒別和擇優(yōu) ， 本文通過 比較分析國際上典型的公司治理模式 ， 以期對(duì)我國的公司治理結(jié)構(gòu)有所借鑒 ； 注重實(shí)證研究 。 本文將及時(shí)地關(guān)注最新的公司治理典型案例 （ 包括成功的和失敗的 ） ， 從中發(fā)現(xiàn)問題 、 分析問題 ， 并力圖歸納和總結(jié)出一些具有共性的東西 ； 理論聯(lián)系實(shí)踐 。 實(shí)踐是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn) ， 理論來自于實(shí)踐 ， 并在實(shí)踐中發(fā)展 。 在研究過程當(dāng)中 ， 我將注北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 8 意把最新的公司治理理論與我國的實(shí)踐相結(jié)合 。 本文的主要?jiǎng)?chuàng)新之處 ： 現(xiàn)在對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題及對(duì)策的研究一般都是在委托 —— 代理理論的框架下從完善制度的角度出發(fā)去進(jìn)行分析 ， 本文將嘗試運(yùn)用委托 —— 代理理論 的同時(shí) ， 將現(xiàn)代內(nèi)部控制理論引入整個(gè)分析系統(tǒng) 。 由于公司治理問題涉及到的知識(shí)面非常地廣 ， 因此注意把新制度經(jīng)濟(jì)學(xué) 、 信息經(jīng)濟(jì)學(xué) 、 西方經(jīng)濟(jì)學(xué) 、 政治經(jīng)濟(jì)學(xué) 、 管理學(xué) 、 金融學(xué) 、法學(xué)的相關(guān)理論融入整個(gè)分析框架 ， 將是本文所要嘗試達(dá)到的研究目標(biāo) 。 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 9 2 公司治理結(jié)構(gòu)研究綜述 2. 1 公司治理結(jié)構(gòu)研究理論總結(jié) 公司治理就是保證公司的運(yùn)行以股東的長期利益為歸宿和宗旨，最大限度地降低代理成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值和股東財(cái)富最大化，提高單個(gè)公司和整個(gè)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)作質(zhì)量和競爭力的一整套制度安排 及其保障。 公司治理結(jié)構(gòu)研究主要涉及新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中的委托 —— 代理理論 、 利益相關(guān)者理論以及信息經(jīng)濟(jì)學(xué)中的博弈論 、 管理學(xué)中的現(xiàn)代內(nèi)部控制理論等等 。 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中的委托 —— 代理理論、利益相關(guān)者理論 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的制度問題 ， 它始終是從經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的角度去研究制度 ， 其理論目的是為現(xiàn)存的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程提供制度說明 。 對(duì)于產(chǎn)權(quán)問題 ， 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為 ， 產(chǎn)權(quán)是由物的存在及其使用所引起的人們之間互相認(rèn)可的行為關(guān)系 。 產(chǎn)權(quán)制度起源于個(gè)人理性與集體理性的沖突 ， 也就是說 ， 制度的存在可以有效解決沖突 ， 進(jìn) 行合作 。 而在分析經(jīng)濟(jì)發(fā)展史時(shí) ， 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)把制度抬高到起決定性作用的地位 ， 認(rèn)為經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方式和增長程度完全取決于是否有一種合理的制度安排 ， 主張的是制度決定論 。 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論體系中有兩個(gè)重要理論 ， 一是委托 ——代理理論 （ 股東中心理論 ）， 二是利益相關(guān)者理論 ， 它們都是公司治理研究的基礎(chǔ)理論 。 委托 —— 代理理論 現(xiàn)代公司的主要特征之一是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離 ， 委托 —— 代理問題隨即產(chǎn)生 。 公司治理研究的主要內(nèi)容 ， 便是要設(shè)計(jì)一套激勵(lì)與約束機(jī)制 ， 使企業(yè)經(jīng)理人與所有者的行為目標(biāo)最大程度地達(dá)到一致 。 這就是委托 —— 代理理論研究的問題 。 掌握信息少的一方為委托人 ， 掌握信息多的一方則為代理人 。 委托人與代理人簽訂一個(gè)和約 ， 由代理人代表委托人來行事 。 在行事過程中 ， 代理人可以選擇自己的行動(dòng) ， 這一行動(dòng)將導(dǎo)致相應(yīng)的結(jié)果 ， 而該結(jié)果不僅會(huì)影響委托人的利益而且 還 會(huì)影響代理人的 利益 。因此 ， 委托人面臨兩個(gè)問題 ： 第一是選擇合適的代理人 ； 第二是選擇合適的激勵(lì)機(jī)制來使代理人按照委托人的利益來行事 。 股東中心理論就是以委托 —— 代理理論為基礎(chǔ)發(fā)展而來的 。 該理論認(rèn)為由于現(xiàn)代公司控制權(quán)與經(jīng)北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 10 營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托 —— 代理問題 ， 應(yīng)該設(shè)計(jì)一套激勵(lì)與約束機(jī)制以確保代理 人 （ 經(jīng)理 ） 為委托人 （ 股東 ） 勤勉服務(wù) 。 因此 ， 股東利益最大化即為公司的治理的目標(biāo) 。 伯利和米恩斯 （ Berle and Means,1932） 以及詹森和梅克林 （ Jensen and Meckling, 1976） 認(rèn)為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系 ， 公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致 。 法瑪和詹森 （ Fama and Jensen, 1983） 進(jìn)一步提出 ， 公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理人問題 ， 其中心問題是如何降低代理成本 。 施萊佛和維什尼 （ Shleifer and Vishny, 1997） 認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報(bào)的途徑問題 ， 認(rèn)為公司治理的中心課題是要保證資本供給者 （ 包括股東和債權(quán)人 ） 的利益 。 利益相關(guān)者理論 斯蒂格利茨 （ 1985） 認(rèn)為公司有多個(gè)利益相關(guān)者 ， 公司的目標(biāo)不是追求公司價(jià)值最大化 ， 而是滿足多方利益相關(guān)者的不同需求 ， 公司決策是多個(gè)利益相關(guān)者合力的結(jié)果 。 他認(rèn)為股東中心理論忽略了包括政府在內(nèi)的許多利益相關(guān)者的利益 ， 把問題想象得過于簡單 ， 而利益相關(guān)者理論提供了一個(gè)更好的廠商理論模型 。 以該理論為基礎(chǔ) ， 許多學(xué)者對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了分析 。 科 克倫和沃提克 （ Cochran and Wartick,1988） 認(rèn)為 ， 公司治理要解決的是高級(jí)管理人員 、 股東 、 董事會(huì)和公司的其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題 。 布萊爾 （ 1995） 認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律 、 文化和制度性安排 ， 這些安排決定公司的目標(biāo) ， 誰擁有公司 ， 如何控制公司 ， 風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在公司的一系列組成人員 ， 包括股東 、 債權(quán)人 、 職工 、 用戶 、 供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題 。 1997 年 ， Moon 和 Otley 對(duì)以委托 —— 理論為基礎(chǔ)的股東中心理論進(jìn)行了猛烈 地抨擊 ， 認(rèn)為該理論把公司廣大的利益相關(guān)者排除在外 ， 這顯然是片面的 。 利益相關(guān)者理論的研究 ， 推動(dòng)了公司治理理念的變化 。 人們不將公司治理問題局限于所有者與經(jīng)營者之間的委托 —— 代理關(guān)系 ， 而是進(jìn)一步認(rèn)識(shí)到 ， 公司治理是由各利益相關(guān)者組成的一個(gè)系統(tǒng) 。 從此 ， 公司治理框架的邊界不斷地?cái)U(kuò)展 。 其擴(kuò)展路徑為 ： 所有者治理 —— 所有者 、 經(jīng)營者治理—— 所有者 、 經(jīng)營者 、 利益相關(guān)者共同治理 。 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 11 管理學(xué)中的現(xiàn)代內(nèi)部控制理論 該理論認(rèn)為 ， 內(nèi)部控制是由公司董事會(huì) 、 經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的 ，為營運(yùn)的效率與效果 、 財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、 相關(guān)法律 法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程 。 一方面 ， 公司要實(shí)現(xiàn)目標(biāo)必須強(qiáng)化內(nèi)部控制 ； 另一方面 ， 內(nèi)部控制只是公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的 合理保證 ， 內(nèi)部控制存在著固有缺陷 ， 其目標(biāo)達(dá)成的可能性受制于制度本身的固有局限和運(yùn)行中的人為限制 。 制度本身的固有局限主要表現(xiàn)為 ： （ 1） 制度的設(shè)計(jì)和運(yùn)行受制于成本與效益原則 ， 公司在建立內(nèi)控制度時(shí) ， 可能因?yàn)槌杀九c效益關(guān)系放棄一些理想的內(nèi)控制度 ， 選擇一些理論上并非十分完善的內(nèi)控制度 ； （ 2）制度一般僅針對(duì)常規(guī)業(yè)務(wù)活動(dòng)而設(shè)計(jì) ， 對(duì)于個(gè)別的 、 偶發(fā)的業(yè)務(wù)難以建立有效的控制 ； （ 3） 制度具有相對(duì)的穩(wěn)定性 ， 而客觀經(jīng)營環(huán)境 、 業(yè)務(wù)活動(dòng)和性質(zhì)則是不斷變化的 ， 制度總是滯后于環(huán)境的變化 。 制度在運(yùn)行中的人為限制主要體現(xiàn)在 ：（ 1） 制度可能因?yàn)?執(zhí) 行人員的粗心大意 、 精力分散 、 判斷失誤 、 誤解指令而失效 ； （ 2） 制度可能因?yàn)橛嘘P(guān)人員的相互勾結(jié) 、 內(nèi)外串通 、 合伙舞弊而失效 ； （ 3） 制度可能因?yàn)楣芾懋?dāng)局越權(quán)控制 ，執(zhí) 行人員濫用職權(quán)或屈從于外部壓力等原因而失效 。 2. 2 公司治理結(jié)構(gòu)研究模型回顧 為了深化公司治理結(jié)構(gòu)研究 ， 國內(nèi)外一些著名學(xué)者提出許多公司治理模型 ， 主要包括有 Williamson 的經(jīng)理效用模型 、 機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治 理的決策支持模型 、 Holmostrom— Tirole(1997,1998,20xx)的道德風(fēng)險(xiǎn)模型 、 機(jī)制演進(jìn)的路徑依賴模型等 。 Williamson 的經(jīng)理效用模型 ① Williamson的經(jīng)理效用模型可以作為對(duì)公司經(jīng)營者進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的理論支持模型 。 Williamson 認(rèn)為 ， 經(jīng)理在控制企業(yè)資源的過程中所追求的是自己利益的最大化 ， 而不是股東利益的最大化 ， 即股東利益只有經(jīng)理在考慮維持自己地位時(shí)才有意義 。 也就是說 ， 在保證股東利益方面 ， 經(jīng)理僅追求一個(gè)過得去的最低限度 。 經(jīng)理的效用是貨幣報(bào)酬 、 權(quán)利 、 地位和聲望等方面所能夠給他帶來的效用的總和 。 Williamson 把所有貨幣之外的因素能 ① 參見 寧向東 .公司治理理論 .北京：中國發(fā)展出版社， 20xx. ?北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 12 夠帶來的效用描述成一種 “ 費(fèi)用偏好 ” （ expense preference） 。 費(fèi)用偏好 中的 費(fèi)用 可以是在職消費(fèi)的增加 、 所管理員工數(shù)量的增加 、 社會(huì)各界的認(rèn)同等等 ， 所有這些 費(fèi)用 都會(huì)增加經(jīng)理的效用 ， 因此經(jīng)理對(duì)他們有所偏好 ， 他們要在貨幣收益和 費(fèi)用偏好 之間進(jìn)行權(quán)衡 。 機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的決策支持模型 ① 機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的決策支持模型包括有股數(shù)效應(yīng)模型和公司數(shù)效應(yīng)模型 ， 這兩個(gè) 模型應(yīng)該成為我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理 、 指導(dǎo)投資決策的重要依據(jù) ， 即較高的持股比例和較多的目標(biāo)公司能提高機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性 ， 并有效地降低治理成本 。 股數(shù)效應(yīng)模型 我們可以假設(shè) p 0 和 p 1分別是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理前 、 后的一家上市公司的股票價(jià)值 ， C是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理將要發(fā)生的總成本 ， S是機(jī)構(gòu)投資者持有的該上市公司的股份總數(shù) ， 如果下列表達(dá)式成立 ： p 1?? p 0?? C / S 則機(jī)構(gòu)投資者愿意參與公司治理 。 該模型運(yùn)用了規(guī)模經(jīng)濟(jì)的原理 ， 即參與上市公司治理的總成本 C相對(duì) 于機(jī)構(gòu)投資者所持有的該公司的股份數(shù)額 S是一個(gè)既定的常量 ， 而隨著持有該公司的股票數(shù) S的不斷擴(kuò)大 ， 每股治理成本 C/S將會(huì)不斷減少 ， 機(jī)構(gòu)投資者從參與公司治理中獲取凈收益的可能性越大 ， 股數(shù)效應(yīng)愈加明顯 ， 機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)會(huì)更強(qiáng) 。股數(shù)效應(yīng)模型說明這樣一個(gè)道理 ： 機(jī)構(gòu)投資者只有較多地持有某上市公司的股票 ， 成為大股東 ， 才會(huì)采取 “ 用手投票 ” 并參與公司治理 ； 否則將選擇機(jī)會(huì)主義行為 ， 寧可采取 “ 用腳投票 ” ， 也不愿參與公司治理 。 公司數(shù)效應(yīng)模型 機(jī)構(gòu)投資者通常持有的公司股票不 止 一家 ， 即目標(biāo)公司有多家 。 假設(shè) p和 q分 別是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理前 、 后的第 I 家上市公司的股票價(jià)值 ，S是機(jī)構(gòu)投資者持有的第 I 家公司的股份數(shù) ， C是機(jī)構(gòu)投資者參與 第 I 家公司治理發(fā)生的成本 ， TC是機(jī)構(gòu)投資者參與所有目標(biāo)公司治理發(fā)生的總成本 ， 如果下列表達(dá)式成立