【正文】 對象 （法律法規(guī)） 具體規(guī)定 監(jiān)事會 （《公司法》） 檢查公司的財務(wù)； 對公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反 法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 當董事和經(jīng)理的 行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時股東大會； 公 司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 而獨立董事則有權(quán) “ 對重大關(guān)聯(lián)交易 、 聘任或解聘高級管理人員及可能損害中小股東權(quán)益等事項發(fā)表獨立意見 ” 。 對于通過獨立董事的引入來改善我國上市公司的內(nèi)部監(jiān)控 ， 各個上市公司 還 是充滿了信心與期待的 。 因為擔心激勵失誤 ， 對 經(jīng)營者的有效激勵措施遲遲不能出臺 ， 這實際上是鼓勵其獲取灰色收入和非法收入 。 因此 ， 我們應(yīng)該進一步強化上市公司及其他信息披露義務(wù)人的責任 ， 以切實保證信息披露的真實性 、 準確性 、 完整性和及時性 。 如 20xx年僅在 4月 18日就有亞通股份 、 彩虹股份 、 大元股份 、 陜長嶺等公司 ， 4月 19日又有二紡機 、 上海金陵 、 寧波華聯(lián)等公司即公布年報又公布季報 ， 讓投資者無暇顧及 ， 無所適從 。 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計 25 4 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀原因分析 我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的內(nèi)部原因分析 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 原因分析 國有股 一股獨大 原因分析 從公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的歷史和邏輯來看 ， 股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ) 。 但是 ， 中國上 市公司給投資者的印象往往是透明度低 ， 外界對公司運作所知不多 。 我國的公司治理結(jié)構(gòu)中已經(jīng)存在著一個監(jiān)事會 ， 但是 還 硬要加入獨立董事 ， 那么可以預(yù)見 ， 隨著各項法律制度上的滯后 ， 必然造成監(jiān)事會和獨立董事功能上的重疊 。 獨立董事之所以在我國并沒有完全發(fā)揮其應(yīng)有的作用 ， 這里面有著多方面的原因 。 “ 獨立性 ” 是獨立董事的靈魂 ， 不 “ 獨立 ” 就使獨立董事失去了其對公司治理發(fā)揮作用的土壤 。 國外上市公司聘請獨立董事多為財務(wù)專家或者管理咨詢專家 。 既然我國 《 公司法 》 并 沒有對獨立董事參加公司董事會的時間 、 次數(shù)和方式做出非常明確的硬性規(guī)定 ， 那么其在沒有足夠的時間真正了解公司業(yè)務(wù)的情況下 ， 缺席董事會 ， 對一些事情 視而不見 ， 從而逃避責任不難理解 。因此在兩者對弈關(guān)系中 ， 證券發(fā)行 人處于強者地位 ， 極易形成對市場交易信息的壟斷 。 一般而 言 ，如果外部治理機制健全 ， 當公司經(jīng)營決策失誤 、 內(nèi)部人治理缺乏效率造成公司巨大損失時 ， 外部治理將控制內(nèi)部人控制 ， 出現(xiàn)更換董事長 、 總經(jīng)理 、接管公司等情形 。 二是接管機制 ， 即使得劣質(zhì)企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)能夠被逐出市場 ， 將其資源轉(zhuǎn)交給真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè) ， 由此不斷促進公司治理機制的北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計 30 創(chuàng)新與完善 。 公司內(nèi)部治理機制是用來對高級管理人員施壓 ， 以使他們有效地配置資源 、 為股東與利益相關(guān)者服務(wù)的各種措施 ， 包括股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 獨立董事制度等等 。 證券市場上信息的不對稱是指信息在證券發(fā)行人與投資者之間的分布不對稱 ， 雙方在信息的掌握上存在優(yōu)劣的差異 。 但其并不能隨時審查公司的財務(wù)北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計 28 狀況以及真實的運營狀況 ， 因而大股東和上市公司經(jīng)營的很多事情 ， 獨立董事并不一定很清楚 ， 也沒有權(quán)利請外部機構(gòu)對公司進行審計 。 （ 4） 不 “ 合理 ” ： 獨立董事的來源構(gòu)成不盡合理 為了使獨立董事能夠更好地發(fā)揮作用 ， 獨立董事的構(gòu)成必須要合理 。 （ 2） 不 “ 獨立 ” ： 獨立董事不能對公司事務(wù)做出獨立判斷 我國 《 公司法 》 規(guī)定 ， 獨立董事由董事會推選 。 這就造成了在我國上千家上市公司披露的公告中 ， 沒有一份真正具有獨立性 、 敢與董事會和公司管理層有不同意見的監(jiān)事會報告 。 也就是說 ， 獨立董事制度是在英 、 美模式北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計 26 的背景下而產(chǎn)生的 。 機構(gòu)投資者持股不足的原因分析 我國上市公司透明度普遍較低是機構(gòu)投資者持股不足的主要原因之一 。 如青島雙星旗下華青輪胎 20xx年的經(jīng)營數(shù)據(jù)有四個版本 。 個別公司的 “ 補丁 ” 使公司的經(jīng)更正后的業(yè)績出現(xiàn) “ 縮水 ” 的情況 ， 更有甚者由盈轉(zhuǎn)虧 。 但是 ， 我國上市公司對經(jīng)理人員重精神激勵 、 輕物質(zhì)激勵的特點比較突出 ， 特別是普遍缺乏對經(jīng)理人員的長期性和動態(tài)性激勵機制 。 我們在對經(jīng)理人員有完善的監(jiān)控機制的同時 ， 也應(yīng)該有完善的激勵機制與其相對應(yīng) 。 據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計 ， 截至 20xx年 6月底 ， 在1386家上市公司中 ， 有 1382家聘請了獨立董事 ， 人數(shù) 4559名 ， 平均每家公司達 3名以上 。 監(jiān)事會有權(quán) “ 對董事會 、 經(jīng) 理 行公司職務(wù)時違反法律 、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ” ， 有權(quán) “ 要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為 ” 。 但是 ， 隨著獨立董事制度地引進 ， 在我國上市公司中出現(xiàn)了獨 立董事和監(jiān)事會功能重疊的棘手問題 ， 這反倒弱化了內(nèi)部監(jiān)控機制的監(jiān)控效果 。 機構(gòu)投資者不發(fā)達 ， 持股比例不足 通過介入公司治理 ， 機構(gòu)投資者能更好地降低治理成本 ， 獲取更有效的信息收益 。 國有股 一股獨大 一股獨大 一般指在上市公司股本結(jié)構(gòu)中 ， 某個股東能夠絕對控制公司運作 。 而有的學(xué)者則注重研究所有權(quán) 、 融資結(jié)構(gòu)與公司 治理的關(guān)系 ， 如孔永祥 （ 20xx） 等 。 公司治理改革的推動者在許多來自英 、 美模式的原則和做法上已經(jīng)形成了廣泛共識 ， 例如強調(diào)股東價值是公司的唯一目標或主要目標之一 ； 在公司董事會中配置非 執(zhí) 行董事和獨立的非 執(zhí) 行董事等等 。 因此 ， 外部發(fā)達的資本市場及其作用機制無疑是英美模式得以根植并在發(fā)展中得到強化的根源力量 。 英 、 美 是典型的市場經(jīng)濟體制國家 ，崇尚 自由主義 ， 政府對經(jīng)濟發(fā)展的參與程度幾乎為零 ， 企業(yè)融資完全是市場化行為 ， 并形成了完善的高度發(fā)達的資本市場 。 日本的金融機構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色 。 在德國 ， 最大的股東是公司 、 創(chuàng)業(yè)家族 、 銀行等 ，所有權(quán)集中程度比較高 。 由于制度演進的路徑依賴性質(zhì) ， 在種種自創(chuàng)和可借鑒的公司治理機制中 ， 有些已經(jīng)被排除在治理機制的選擇范圍之外了 ， 而只有一部分機制可以作為選擇的范圍而被保留下來 。最后，沿用 Diamond(1991)的 說法：關(guān)于 聲譽資本 的投資，例如該企業(yè)家良好的個人品質(zhì)、以往的 還 貸記錄等可以減少外部投資者對 B的預(yù)期，從而提高了 可保證收入 ，增強了該項目的融資能力。當他選擇 消極怠工 時，我們可以認為他此時 獲得了一個私人收益 B 0 ，圖 3表示了這一事件的進程。 Holmostrom— Tirole(1997,1998,20xx)的道德風(fēng)險模型 ① Holmostrom— Tirole(1997,1998,20xx)采用了一個簡單的道德風(fēng)險模型揭示了經(jīng)理人與投資者之間的委托代理關(guān)系，并說明了聲譽的激勵和約束作用對于公司經(jīng)營者 的重要性。 該模型運用了規(guī)模經(jīng)濟的原理 ， 即參與上市公司治理的總成本 C相對 于機構(gòu)投資者所持有的該公司的股份數(shù)額 S是一個既定的常量 ， 而隨著持有該公司的股票數(shù) S的不斷擴大 ， 每股治理成本 C/S將會不斷減少 ， 機構(gòu)投資者從參與公司治理中獲取凈收益的可能性越大 ， 股數(shù)效應(yīng)愈加明顯 ， 機構(gòu)投資者參與公司治理的經(jīng)濟動機會更強 。 Williamson 的經(jīng)理效用模型 ① Williamson的經(jīng)理效用模型可以作為對公司經(jīng)營者進行股權(quán)激勵的理論支持模型 。 人們不將公司治理問題局限于所有者與經(jīng)營者之間的委托 —— 代理關(guān)系 ， 而是進一步認識到 ， 公司治理是由各利益相關(guān)者組成的一個系統(tǒng) 。 施萊佛和維什尼 （ Shleifer and Vishny, 1997） 認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題 ， 認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者 （ 包括股東和債權(quán)人 ） 的利益 。 委托人與代理人簽訂一個和約 ， 由代理人代表委托人來行事 。 對于產(chǎn)權(quán)問題 ， 新制度經(jīng)濟學(xué)認為 ， 產(chǎn)權(quán)是由物的存在及其使用所引起的人們之間互相認可的行為關(guān)系 。 本文將及時地關(guān)注最新的公司治理典型案例 （ 包括成功的和失敗的 ） ， 從中發(fā)現(xiàn)問題 、 分析問題 ， 并力圖歸納和總結(jié)出一些具有共性的東西 ； 理論聯(lián)系實踐 。由此可見，研究我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，特別是找到完善問題的對策，對我國企業(yè)的發(fā)展，甚至是整個國家的經(jīng)濟發(fā)展都具有非常重大的意義。除了經(jīng)營業(yè)績差強人意外，上市公 司的誠信度、信息披露質(zhì)量、公司治理效率、長期發(fā)展前景以及有利于保護投資者的相關(guān)制度安排等更是讓人憂心忡忡。而從國家層面來看，一個國家內(nèi)部良好的公司治理水平也是國家改善投資環(huán)境、發(fā)展經(jīng)濟的基礎(chǔ)和有效保障。北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計 2 根據(jù)主題展開研究。第二部分 概述有關(guān)上市公司、治理結(jié)構(gòu)等的相關(guān)概念，以保證文章的連貫性和完整性。廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等。狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 文章 第一部分主要介紹本文的選題背景和研究意義、當前國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀以 及本文的研究方法和框架。論文內(nèi)容體系層次分明，邏輯性強。 指導(dǎo)教師簽字： 年 月 日 教學(xué)單位負責人簽字： 年 月 日 責任教 授簽字： 年 月 日 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計 3 摘 要 公司治理是微觀經(jīng)濟層面企業(yè)最重要的制度和管理建設(shè)。從經(jīng)營業(yè)績上來看，上市公司每股利潤、凈資產(chǎn)收益率在逐年下降。 面對這么多的問題，無論是政府部門 還 是社會公眾以及公司內(nèi)部，都強烈呼吁規(guī)范完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)有序、高效的運營環(huán)境，增強企業(yè)的國際競爭力。 比較是為了鑒別和擇優(yōu) ， 本文通過 比較分析國際上典型的公司治理模式 ， 以期對我國的公司治理結(jié)構(gòu)有所借鑒 ； 注重實證研究 。 新制度經(jīng)濟學(xué)中的委托 —— 代理理論、利益相關(guān)者理論 新制度經(jīng)濟學(xué)研究的是市場經(jīng)濟運行中的制度問題 ， 它始終是從經(jīng)濟運行的角度去研究制度 ， 其理論目的是為現(xiàn)存的經(jīng)濟運行過程提供制度說明 。 掌握信息少的一方為委托人 ， 掌握信息多的一方則為代理人 。 法瑪和詹森 （ Fama and Jensen, 1983） 進一步提出 ， 公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理人問題 ， 其中心問題是如何降低代理成本 。 利益相關(guān)者理論的研究 ， 推動了公司治理理念的變化 。 2. 2 公司治理結(jié)構(gòu)研究模型回顧 為了深化公司治理結(jié)構(gòu)研究 ， 國內(nèi)外一些著名學(xué)者提出許多公司治理模型 ， 主要包括有 Williamson 的經(jīng)理效用模型 、 機構(gòu)投資者參與上市公司治 理的決策支持模型 、 Holmostrom— Tirole(1997,1998,20xx)的道德風(fēng)險模型 、 機制演進的路徑依賴模型等 。 股數(shù)效應(yīng)模型 我們可以假設(shè) p 0 和 p 1分別是機構(gòu)投資者參與公司治理前 、 后的一家上市公司的股票價值 ， C是機構(gòu)投資者參與公司治理將要發(fā)生的總成本 ， S是機構(gòu)投資者持有的該上市公司的股份總數(shù) ， 如果下列表達式成立 ： p 1?? p 0?? C / S 則機構(gòu)投資者愿意參與公司治理 。 國外大量研究均顯示出機構(gòu)投資者從積極參與公司治理這類中長期的行為中 ， 所得到的報酬遠遠超過其投入的治理成本 ， 這深刻描繪出了 “ 公司治理驅(qū)動 ” 的投資戰(zhàn)略 。則此項目相應(yīng)的成功概率為 P H 和 P L 。在此，內(nèi)部股權(quán)的作用開始凸現(xiàn)。最下面的一排是影響一個國家公司治理機制選擇的重要因素。 其中 ， 職工代表在兩會中扮演重要角色 。 在日本 ， 由于不允許控股集團的出現(xiàn) ， 企業(yè)間交叉持股是很普遍的 ， 非金融性的公司