【正文】 科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 江蘇紫金 宏圖高科 重組與收購(gòu)計(jì)劃草案 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 前 言 本方案擬通過(guò)連環(huán)收購(gòu)的方式，先后控股江蘇紫金電子集團(tuán)與宏圖高科股份有限公司（上市公司），在完成了對(duì)上述兩大集團(tuán)的重組之后，使 集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)具有一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的完整體系，其中將包括項(xiàng)目培育基地、產(chǎn)業(yè)化基地以及資本運(yùn)作的平臺(tái)。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 目 錄 ?收購(gòu)計(jì)劃整體方案 ?收購(gòu)重組的意義 ?紫金集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況 ?紫金集團(tuán)重組計(jì)劃 ?宏圖高科價(jià)值分析 ? 和信創(chuàng)合作要點(diǎn) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 收購(gòu)計(jì)劃整體方案 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項(xiàng)目整體構(gòu)想（一） 集團(tuán) 80％ 上海信創(chuàng) 20％ 上海信創(chuàng)信息（暫） 紫 金 集 團(tuán) % 總共控制宏圖高科 ％股權(quán)，紫金成為控股股東 紫金目前擁有 ％ 再收購(gòu)江奎擁有 的 ％股權(quán) 南京有線電廠 相關(guān)企業(yè) % 10% 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項(xiàng)目整體構(gòu)想（二） 1. 由 集團(tuán)、上海信創(chuàng)合作組建項(xiàng)目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司； 2. 項(xiàng)目公司整體收購(gòu)并重組南京有線電廠，從而擁有紫金集團(tuán) %的股權(quán)； 3. 由控股重組后的紫金集團(tuán)與 相關(guān)企業(yè)收購(gòu)江奎集團(tuán)擁有的宏圖高科約 %的股權(quán)，收購(gòu)成功后， 直接或間接控制宏圖高科 %的股權(quán)，從而成為其實(shí)際控股股東。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 本次收購(gòu)重組的意義 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成 如上述收購(gòu)與重組獲得成功，將會(huì)使 的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)較為完整的體系，并在短期內(nèi)迅速形成相當(dāng)可觀的產(chǎn)業(yè)規(guī)模： ? 預(yù)計(jì)上 述兩個(gè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)規(guī)模總共在每年 25億元以上。 2023年 2023年（預(yù)） 2023年（預(yù)） 紫金集團(tuán) 2 3 宏圖高科 22 23 25 合 計(jì) 24 25 28 20232023年兩大集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模 （單位 ：億元） 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)體系（一） 如對(duì)上述兩大集團(tuán)的收購(gòu)與重組獲得成功， 的信息產(chǎn)業(yè)將會(huì)形成一個(gè)較為完整的體系： 紫金集團(tuán) 項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化基地 宏圖高科 資本運(yùn)作平臺(tái) 集團(tuán) 信息產(chǎn)業(yè) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)體系（二） ? 重組并經(jīng)過(guò)資源整合之后，紫金集團(tuán)將成為項(xiàng)目培育基地，對(duì)富有潛力的高科技項(xiàng)目進(jìn)行孵化。在項(xiàng)目成長(zhǎng)到一定階段以后，即可轉(zhuǎn)入宏圖高科這個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)； ? 集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)同時(shí)也能實(shí)現(xiàn)與上述產(chǎn)業(yè)的資源整合與互動(dòng)：一方面可以與紫金集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)與市場(chǎng)渠道的互補(bǔ)，另一方面可也可以充分利用宏圖高科的資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)； ? 通過(guò)各集團(tuán)間項(xiàng)目的整合，宏圖高科將會(huì)使凈資產(chǎn)收益率保持在 6％以上，從而盡快實(shí)現(xiàn)再融資。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 品牌并購(gòu) ￣ 目前，紫金在國(guó)內(nèi)的計(jì)算機(jī)與通信市場(chǎng)仍然具有比較高的品牌知名度，其與富士通合作的項(xiàng)目還享有國(guó)際品牌的聲譽(yù)； ￣ 江蘇宏圖高科 DVD產(chǎn)品已經(jīng)具備了穩(wěn)定的生產(chǎn)基地以及較為通暢的國(guó)際市場(chǎng)出口通道； ? 而本次連環(huán)收購(gòu)能夠使 新的信息產(chǎn)業(yè)體系擁有一系列優(yōu)良的品牌： ? 本次連環(huán)收購(gòu)只需要較低的成本，便可以實(shí)現(xiàn)對(duì)兩大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的并購(gòu)。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金總體情況 ? 紫金集團(tuán)原為南京有線電廠，其前身為國(guó)民政府中央資源委員會(huì) 1937年設(shè)立的企業(yè)。新中國(guó)成立后，先后歸屬第四機(jī)械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機(jī)械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部。 90年代，由軍工企業(yè)轉(zhuǎn)向民用產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。 1999年全部資產(chǎn)劃歸南京市； ? 2023年 11月通過(guò)實(shí)施債轉(zhuǎn)股重組為江蘇紫金電子集團(tuán)； ? 江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司是通信與計(jì)算機(jī)結(jié)合、主機(jī)與外設(shè)配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊?guó)大型電子整機(jī)企業(yè)， 列全國(guó)信息電子百?gòu)?qiáng)； 2023年按照股權(quán)比例計(jì)算的總銷售收入超過(guò) 2億元人民幣。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金目前的組織架構(gòu) 紫金集團(tuán) 南京有線電廠 ％ 華融資產(chǎn)管理公司 ％ 東方資產(chǎn)管理公司 ％ 全資公司 6家 控股公司 6家 參股公司 10家 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司（一） ? 紫金占 70%的股權(quán)，員工持股 30%； ? 鈑金車間：共有員工 70多人，有數(shù)控設(shè)備多臺(tái)；主要為愛(ài)立信基站做配套，效益較好； ? 注塑事業(yè)部： 20多臺(tái)注塑機(jī)， 80人左右，主要為富士通打印機(jī)注塑機(jī)殼，分大件和小件，效益好。 （一）機(jī)械電子公司 ? 2023年總銷售收入 ，利潤(rùn)達(dá) 2023萬(wàn)元，現(xiàn)有員工 200多人。產(chǎn)品為 2G、 10G光通信終端設(shè)備； ? 擬和蘇州富士通公司合并，合并后日本富士通占 60%的股權(quán)，紫金占 %的股權(quán)，為中方第一大股東，另有蘇州電信、蘇州高新等中方股東。 ? 合并后，南京富士通為蘇州富士通的分公司，主要從事產(chǎn)品的開發(fā)和銷售，蘇州為生產(chǎn)基地。 （二）富士通通信設(shè)備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （二） ? 宏圖高科占 40%；紫金占 18%；富士通占 38% ；贊華（香港）有限公司占 4％； ? 2023年實(shí)現(xiàn) ，凈利潤(rùn) 5200萬(wàn)； ? 現(xiàn)年產(chǎn) 10萬(wàn)臺(tái)左右，規(guī)模逐漸增長(zhǎng)，但利潤(rùn)空間逐漸下降； ? 客戶主要是稅務(wù)、企業(yè)、銀行、公路管理機(jī)構(gòu)等；其中稅務(wù)是大客戶； ? 主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌； ? 雙方自 94年開始合作，初期關(guān)系較好，近年有些矛盾，主要是對(duì)方要求分紅； ? 目前正計(jì)劃增加一條 10萬(wàn)臺(tái)打印機(jī)的生產(chǎn)線，目標(biāo)是 2023年達(dá)到 20萬(wàn)臺(tái)的銷量。 （三）富士通計(jì)算機(jī)設(shè)備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （三） ? 成立于 1995年 4月，總投資五百余萬(wàn)美元，注冊(cè)資本 420萬(wàn)美元； ? 合資的外方是新加坡依利安達(dá)（私人）有限公司，南京有線電廠（紫金）占 25％的股份； ? 公司主要產(chǎn)品為雙面及多層印刷電路板； ? 現(xiàn)有員工 660余人； ? 2023年銷售收入達(dá) ，稅后利潤(rùn) 2300萬(wàn)元，經(jīng)濟(jì)效益好。 （四） 依利安達(dá)電子有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（一） 未來(lái)發(fā)展 — 二個(gè)中心 ? 開發(fā)中心 ：由鄔江興教授在紫金集團(tuán)建立一個(gè)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)中心，主要針對(duì)軍隊(duì)、政府、金融等行業(yè)。 ? 銷售中心 ：建立國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的銷售中心 未來(lái)發(fā)展 — 一個(gè)基地 ? 制造基地 ：將紫金集團(tuán)建設(shè)成為通信、計(jì)算機(jī)與信息家電三大產(chǎn)業(yè)的制造基地；另外香港依利安達(dá)公司決定在華東地區(qū)再建設(shè)一個(gè)印制板生產(chǎn)基地，已經(jīng)在南京依利安達(dá)公司旁邊新征了土地。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（二） 未來(lái)發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 通信產(chǎn)業(yè) ? 占蘇州富士通公司 %的股權(quán)； ? 和國(guó)家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心主任鄔江興教授合作開發(fā)核心路由器等下一代互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品，為軍隊(duì)、政府、銀行等涉及國(guó)家安全的部門行業(yè)提供通信產(chǎn)品。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（三） 計(jì)算機(jī)業(yè) ? 依靠富士通的品牌，打印機(jī)年產(chǎn)量目標(biāo)為 2023年達(dá)到 20萬(wàn)臺(tái)； 2023年達(dá)到 30萬(wàn)臺(tái)； ? 正在和富士通公司商談年產(chǎn) 30萬(wàn)臺(tái)筆記本電腦項(xiàng)目； ? 研制開發(fā)軍隊(duì)使用的專業(yè)計(jì)算機(jī)，如車載計(jì)算機(jī)、單兵計(jì)算機(jī)、野戰(zhàn)計(jì)算機(jī)等。 未來(lái)發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來(lái)發(fā)展規(guī)劃（四） 信息家電 ? 目前正在和臺(tái)灣全有電腦公司會(huì)談液晶 電視和 CRT顯示器項(xiàng)目，每年有 30萬(wàn)臺(tái)出口定單，紫金作為生產(chǎn)基地； ? 同時(shí)在和臺(tái)灣友達(dá)光電公司會(huì)談 30英寸 TFT電視，雙模和三模手機(jī)項(xiàng)目； ? 總體合作模式是引進(jìn)臺(tái)灣公司的技術(shù)， 由紫金集團(tuán)組織生產(chǎn)，再由臺(tái)灣公司在國(guó)際市場(chǎng)上拿訂單；品牌用對(duì)方公司的品牌。 未來(lái)發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 未來(lái)發(fā)展 — 資本運(yùn)作 南京依利安達(dá)公司： ? 紫金擁有其 25%的股權(quán)； ? 該公司主要為新科、長(zhǎng)虹、江奎集團(tuán)等大型客戶提供印制板，效益較好，已具備香港創(chuàng)業(yè)板上市資格； ? 現(xiàn)依利安達(dá)公司去香港創(chuàng)業(yè)板上市的項(xiàng)目正在由湘財(cái)證券進(jìn)行運(yùn)作。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)重組計(jì)劃 資產(chǎn)、債務(wù)與人員 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況 項(xiàng)目（萬(wàn)元） 項(xiàng)目 貨幣資金 2,415 短期借款 19,960 短期投資 16 預(yù)收帳款 223 應(yīng)收帳款 1,338 應(yīng)付工資 1,360 其他應(yīng)收款 7,714 應(yīng)付福利費(fèi) 192 預(yù)付帳款 15 應(yīng)交稅金 1,463 其他應(yīng)交款 30 存貨 218 其他應(yīng)付款 3,245 預(yù)提費(fèi)用 6,642 長(zhǎng)期借款 2,515 長(zhǎng)期投資 32,154 實(shí)收資本 28,075 固定資產(chǎn) 4,939 本年利潤(rùn) 1422 無(wú)形資產(chǎn) 14,972 未分配利潤(rùn) 110 資產(chǎn)總計(jì) 63,780 負(fù)債及所有者權(quán)益總計(jì) 63,780 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況（續(xù)） ? 資產(chǎn)總額 63,780萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 26,543萬(wàn)元 ,資產(chǎn)負(fù)債率 42%(