【正文】 科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 江蘇紫金 宏圖高科 重組與收購計劃草案 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 前 言 本方案擬通過連環(huán)收購的方式，先后控股江蘇紫金電子集團與宏圖高科股份有限公司（上市公司），在完成了對上述兩大集團的重組之后，使 集團的信息產(chǎn)業(yè)形成一個具有一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的完整體系，其中將包括項目培育基地、產(chǎn)業(yè)化基地以及資本運作的平臺。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 目 錄 ?收購計劃整體方案 ?收購重組的意義 ?紫金集團經(jīng)營狀況 ?紫金集團重組計劃 ?宏圖高科價值分析 ? 和信創(chuàng)合作要點 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 收購計劃整體方案 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項目整體構(gòu)想（一） 集團 80％ 上海信創(chuàng) 20％ 上海信創(chuàng)信息（暫） 紫 金 集 團 % 總共控制宏圖高科 ％股權，紫金成為控股股東 紫金目前擁有 ％ 再收購江奎擁有 的 ％股權 南京有線電廠 相關企業(yè) % 10% 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 項目整體構(gòu)想（二） 1. 由 集團、上海信創(chuàng)合作組建項目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司； 2. 項目公司整體收購并重組南京有線電廠，從而擁有紫金集團 %的股權； 3. 由控股重組后的紫金集團與 相關企業(yè)收購江奎集團擁有的宏圖高科約 %的股權，收購成功后， 直接或間接控制宏圖高科 %的股權，從而成為其實際控股股東。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 本次收購重組的意義 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成 如上述收購與重組獲得成功，將會使 的信息產(chǎn)業(yè)形成一個較為完整的體系，并在短期內(nèi)迅速形成相當可觀的產(chǎn)業(yè)規(guī)模： ? 預計上 述兩個集團的產(chǎn)業(yè)規(guī)模總共在每年 25億元以上。 2023年 2023年（預） 2023年（預） 紫金集團 2 3 宏圖高科 22 23 25 合 計 24 25 28 20232023年兩大集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模 （單位 ：億元） 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)體系（一） 如對上述兩大集團的收購與重組獲得成功， 的信息產(chǎn)業(yè)將會形成一個較為完整的體系： 紫金集團 項目產(chǎn)業(yè)化基地 宏圖高科 資本運作平臺 集團 信息產(chǎn)業(yè) 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 產(chǎn)業(yè)體系（二） ? 重組并經(jīng)過資源整合之后，紫金集團將成為項目培育基地，對富有潛力的高科技項目進行孵化。在項目成長到一定階段以后，即可轉(zhuǎn)入宏圖高科這個資本運作平臺； ? 集團的信息產(chǎn)業(yè)同時也能實現(xiàn)與上述產(chǎn)業(yè)的資源整合與互動：一方面可以與紫金集團的信息產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)品技術與市場渠道的互補，另一方面可也可以充分利用宏圖高科的資本運營平臺； ? 通過各集團間項目的整合，宏圖高科將會使凈資產(chǎn)收益率保持在 6％以上，從而盡快實現(xiàn)再融資。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 品牌并購 ￣ 目前，紫金在國內(nèi)的計算機與通信市場仍然具有比較高的品牌知名度，其與富士通合作的項目還享有國際品牌的聲譽； ￣ 江蘇宏圖高科 DVD產(chǎn)品已經(jīng)具備了穩(wěn)定的生產(chǎn)基地以及較為通暢的國際市場出口通道； ? 而本次連環(huán)收購能夠使 新的信息產(chǎn)業(yè)體系擁有一系列優(yōu)良的品牌： ? 本次連環(huán)收購只需要較低的成本，便可以實現(xiàn)對兩大產(chǎn)業(yè)集團的并購。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團經(jīng)營狀況 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金總體情況 ? 紫金集團原為南京有線電廠，其前身為國民政府中央資源委員會 1937年設立的企業(yè)。新中國成立后，先后歸屬第四機械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部。 90年代，由軍工企業(yè)轉(zhuǎn)向民用產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。 1999年全部資產(chǎn)劃歸南京市； ? 2023年 11月通過實施債轉(zhuǎn)股重組為江蘇紫金電子集團； ? 江蘇紫金電子集團有限公司是通信與計算機結(jié)合、主機與外設配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊笮碗娮诱麢C企業(yè)， 列全國信息電子百強； 2023年按照股權比例計算的總銷售收入超過 2億元人民幣。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金目前的組織架構(gòu) 紫金集團 南京有線電廠 ％ 華融資產(chǎn)管理公司 ％ 東方資產(chǎn)管理公司 ％ 全資公司 6家 控股公司 6家 參股公司 10家 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司（一） ? 紫金占 70%的股權，員工持股 30%； ? 鈑金車間：共有員工 70多人，有數(shù)控設備多臺；主要為愛立信基站做配套，效益較好； ? 注塑事業(yè)部： 20多臺注塑機， 80人左右，主要為富士通打印機注塑機殼，分大件和小件，效益好。 （一）機械電子公司 ? 2023年總銷售收入 ，利潤達 2023萬元，現(xiàn)有員工 200多人。產(chǎn)品為 2G、 10G光通信終端設備； ? 擬和蘇州富士通公司合并，合并后日本富士通占 60%的股權，紫金占 %的股權，為中方第一大股東，另有蘇州電信、蘇州高新等中方股東。 ? 合并后，南京富士通為蘇州富士通的分公司，主要從事產(chǎn)品的開發(fā)和銷售，蘇州為生產(chǎn)基地。 （二）富士通通信設備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （二） ? 宏圖高科占 40%；紫金占 18%；富士通占 38% ；贊華（香港）有限公司占 4％； ? 2023年實現(xiàn) ，凈利潤 5200萬； ? 現(xiàn)年產(chǎn) 10萬臺左右，規(guī)模逐漸增長，但利潤空間逐漸下降； ? 客戶主要是稅務、企業(yè)、銀行、公路管理機構(gòu)等；其中稅務是大客戶； ? 主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌； ? 雙方自 94年開始合作，初期關系較好，近年有些矛盾，主要是對方要求分紅； ? 目前正計劃增加一條 10萬臺打印機的生產(chǎn)線，目標是 2023年達到 20萬臺的銷量。 （三）富士通計算機設備有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 主要的控股、參股公司 （三） ? 成立于 1995年 4月，總投資五百余萬美元，注冊資本 420萬美元； ? 合資的外方是新加坡依利安達（私人）有限公司，南京有線電廠（紫金）占 25％的股份； ? 公司主要產(chǎn)品為雙面及多層印刷電路板； ? 現(xiàn)有員工 660余人； ? 2023年銷售收入達 ，稅后利潤 2300萬元，經(jīng)濟效益好。 （四） 依利安達電子有限公司 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來發(fā)展規(guī)劃（一） 未來發(fā)展 — 二個中心 ? 開發(fā)中心 ：由鄔江興教授在紫金集團建立一個具有自主知識產(chǎn)權的研發(fā)中心，主要針對軍隊、政府、金融等行業(yè)。 ? 銷售中心 ：建立國內(nèi)市場的銷售中心 未來發(fā)展 — 一個基地 ? 制造基地 ：將紫金集團建設成為通信、計算機與信息家電三大產(chǎn)業(yè)的制造基地；另外香港依利安達公司決定在華東地區(qū)再建設一個印制板生產(chǎn)基地，已經(jīng)在南京依利安達公司旁邊新征了土地。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來發(fā)展規(guī)劃（二） 未來發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 通信產(chǎn)業(yè) ? 占蘇州富士通公司 %的股權； ? 和國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術研究中心主任鄔江興教授合作開發(fā)核心路由器等下一代互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品，為軍隊、政府、銀行等涉及國家安全的部門行業(yè)提供通信產(chǎn)品。 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來發(fā)展規(guī)劃（三） 計算機業(yè) ? 依靠富士通的品牌，打印機年產(chǎn)量目標為 2023年達到 20萬臺； 2023年達到 30萬臺； ? 正在和富士通公司商談年產(chǎn) 30萬臺筆記本電腦項目； ? 研制開發(fā)軍隊使用的專業(yè)計算機，如車載計算機、單兵計算機、野戰(zhàn)計算機等。 未來發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金未來發(fā)展規(guī)劃（四） 信息家電 ? 目前正在和臺灣全有電腦公司會談液晶 電視和 CRT顯示器項目，每年有 30萬臺出口定單，紫金作為生產(chǎn)基地； ? 同時在和臺灣友達光電公司會談 30英寸 TFT電視，雙模和三模手機項目； ? 總體合作模式是引進臺灣公司的技術， 由紫金集團組織生產(chǎn)，再由臺灣公司在國際市場上拿訂單；品牌用對方公司的品牌。 未來發(fā)展 — 三大產(chǎn)業(yè) 上海科維思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 未來發(fā)展 — 資本運作 南京依利安達公司： ? 紫金擁有其 25%的股權； ? 該公司主要為新科、長虹、江奎集團等大型客戶提供印制板，效益較好，已具備香港創(chuàng)業(yè)板上市資格； ? 現(xiàn)依利安達公司去香港創(chuàng)業(yè)板上市的項目正在由湘財證券進行運作。 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團重組計劃 資產(chǎn)、債務與人員 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團資產(chǎn)、負債基本狀況 項目（萬元） 項目 貨幣資金 2,415 短期借款 19,960 短期投資 16 預收帳款 223 應收帳款 1,338 應付工資 1,360 其他應收款 7,714 應付福利費 192 預付帳款 15 應交稅金 1,463 其他應交款 30 存貨 218 其他應付款 3,245 預提費用 6,642 長期借款 2,515 長期投資 32,154 實收資本 28,075 固定資產(chǎn) 4,939 本年利潤 1422 無形資產(chǎn) 14,972 未分配利潤 110 資產(chǎn)總計 63,780 負債及所有者權益總計 63,780 上?？凭S思投資有限公司 內(nèi)部資料 注意保密 紫金集團資產(chǎn)、負債基本狀況（續(xù)） ? 資產(chǎn)總額 63,780萬元，凈資產(chǎn) 26,543萬元 ,資產(chǎn)負債率 42%(