【正文】 LOGO中小企業(yè)私募債券在中國的發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)汪杰中國 上海 二 0一二年九月中小企業(yè)私募債券發(fā)行情況中小企業(yè)私募債券優(yōu)勢分析 中小企業(yè)私募債券面臨挑戰(zhàn)盡職調查的內容目錄中小企業(yè)私募債券基本概述中小企業(yè)私募債券市場展望 Q A近期熱點事件分析中小企業(yè)私募債券基本概述u 誕生背景u 基本 概念及發(fā)展歷程u 發(fā)行基本條件u 發(fā)行核心要素u 成本構成u 發(fā)行工作流程u 相關主要中介機構及其責任u 發(fā)行關鍵問題 中小企業(yè)私募債券誕生背景中小企業(yè)私募債券中小企業(yè)私募債券政府扶持方向市場環(huán)境金融市場 債券市場主體品種 中小企業(yè)私募債券誕生背景（續(xù)）市場環(huán)境? 2023年 10月，國務院常務會議專門研究確定支持小型和微型企業(yè)發(fā)展的金融、財稅政策措施，提出要拓寬小型微型企業(yè)融資渠道的要求，探索創(chuàng)新適合中小微企業(yè)特點的融資工具。 今年兩會政府工作報告指出 ： “ 中小企業(yè)在實體經濟發(fā)展過程中發(fā)揮中不可替代的重要作用。面對復雜的國際國內經濟形勢，應把中小企業(yè)作為發(fā)展實體經濟的重要著力點，在拓寬中小企業(yè)融資渠道的同時，要更加重視民間資本投資空間的拓展，積極引導民間資本回歸服務實體經濟、服務大量中小企業(yè)的本位。 ”? 金融市場 ： 隨著經濟發(fā)展，我國金融市場結構正在悄然發(fā)生變化? 債券市場 ：廣度 — 債券市場規(guī)模不斷擴大，債券品種日益豐富深度 — 形成銀行間債券市場、交易所債券市場及柜臺市場多層次的債券 市場；以銀行、保險、基金、證券公司為主的機構投資者隊伍日益壯大熱度 — 相對于高風險股票市場，機構投資者對債券市場特別是收益率相對較高的信用債市場興趣日益濃厚 間接融資 債券市場直接融資政策支持 中小企業(yè)私募債券概念及發(fā)行條件? 發(fā)行主體：符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2023） 300號】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產企業(yè)和金融企業(yè)? 發(fā)行規(guī)模：發(fā)行規(guī)模可以超過凈資產規(guī)模的 40%? 發(fā)行期限：應該為一年（含）以上? 發(fā)行利率：不得超過同期銀行貸款基準利率的 3倍? 發(fā)行額度：沒有限制? 募集資金用途：募集資金投向靈活? 承銷方式：由承銷商負責以余額包銷的方式承銷? 發(fā)行方式：交易所備案。上報材料 510個工作日內出具《接受備案通知書》? 交易場所：交易所大宗交易平臺? 投資者：包括個人和機構投資者，投資者不超過 200個? 償債保障措施：發(fā)行人可通過限制分紅、限制資產抵押進行內部增級? 擔保：無擔保 /抵押擔保 /質押擔保 /第三方擔保（政府、交易所） 根據(jù)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》的相關內容，中小企業(yè)私募債券是指中小微型企業(yè)在中國境內以非公開方式發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的公司債券。發(fā)行條件如下 : 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 1） —— 發(fā)行主體甄選 交易所私募債券發(fā)行主體標準券商甄選標準根據(jù)所掌握中小企業(yè)私募債券的最新政策，券商一般制定篩選標準：? 除房地產和金融行業(yè)外的企業(yè)? 凈資產規(guī)模在 1億元以上? 成立滿兩年，最近一個會計年度盈利中小企業(yè)私募債券是未上市中小微型企業(yè)以非公開方式發(fā)公司債券 :? 符合工信部《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》未上市公司? 非房地產、金融類的有限責任公司或股份有限公司? 發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準利率的 3倍? 發(fā)行期限在 1年 (含 )以上 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 2） —— 償債保證（內部增信）股東承擔連帶責任? 由于中小企業(yè)一般存在規(guī)模小、公司治理結構不完善、股東與經營團隊相互交叉等情況，可在發(fā)行方案設計中讓發(fā)行人股東承擔無限連帶責任，對發(fā)行人按時償付本息進行必要的約束 ,以防止逆向選擇而出現(xiàn)的故意違約現(xiàn)象，? 發(fā)行人聘請私募債券受托管理人以維護私募債券持有人的利益? 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉換條款，但應符合法律法規(guī)以及中 國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定? 發(fā)行人需要設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和整理? 發(fā)行人未能足額提取償債保證金的，不得進行股息分配? 限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人其他保障措施 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 2） —— 償債保證（外部增信）? 如果單一公司發(fā)行私募債券，可以選用母公司集團擔?；蛲獠康谌綋? 如果幾家企業(yè)發(fā)行集合私募債券，可以尋求國內大型擔保公司、大型國企、政府償債基金等擔保方式企業(yè)資產抵押擔保? 對于擁有可抵押資產的發(fā)債企業(yè)，可以選擇發(fā)債企業(yè)資產抵押的方式進行擔?；蚍磽ＵС? 省（直轄市、自治區(qū)）政府給予發(fā)債企業(yè)部分財政貼息? 省（直轄市、自治區(qū)）政府設立一只擔保基金或與交易所、主承銷商共同出資設立一只擔保基金，給予發(fā)債企業(yè)違約額度 20%至 30%的擔保（最多不超過 50%）交易所私募債券風險基金? 由交易所、投資者保護基金公司、發(fā)行人及其他有關機構撥付、繳納而成立風險基金以應對私募債券發(fā)行過程中存在的風險第三方擔保 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 3） —— 銷售對象認購對象監(jiān)管規(guī)定發(fā)行人超過 5%的股東暫定資產規(guī)模超過 500萬元的個人投資者和注冊資本超過 2023萬元的機構投資者（對資產規(guī)模的要求還可能進一步放松）承銷商可參與其所承銷私募債券的發(fā)行認購和轉讓 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 4） —— 其他與政府部門溝通券商內核? 由發(fā)行人或主承銷商牽頭與政府溝通相關擔保、增信及發(fā)行事宜? 券商內部為私募債券開辟綠色通道? 建立私募專用的立項內核流程? 成立私募債券審核委員會利率水平? 發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的 3倍? 具體發(fā)行利率由投資者與發(fā)行人、承銷商協(xié)商確定 中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關成本構成 中小企業(yè)私募債券發(fā)行工作流程 中小企業(yè)私募債券相關主要中介機構及其責任中國證券登記結算有限責任公司 中介機構 職 責 主承銷商擔保人發(fā)行人律師? 負責協(xié)調發(fā)行備案工作，牽頭準備發(fā)行及備案文件? 組織盡職調查工作，設計發(fā)行方案? 協(xié)調各級國資委和國家發(fā)改委、證監(jiān)會、人民銀行及其他主管部門溝通? 市場推介? 組織本次債券的發(fā)行與銷售工作? 負責債券的登記、托管、清算和交收? 出具債券擔保函? 提供擔保人資信證明（如營業(yè)執(zhí)照、財務報告等）? 法律盡職調查? 出具法律意見書? 協(xié)助完成發(fā)行材料準備工作? 為私募債券的信息披露和轉讓提供服務交易所 中小企業(yè)私募債券發(fā)行關鍵問題中小企業(yè)私募債券發(fā)行情況u 發(fā)行企業(yè)情況u 試點主承銷商與地區(qū)情況u 案例介紹 中小企業(yè)私募債券發(fā)行企業(yè)情況 自 2023年 5月份我國正式啟動中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點以來，相關工作已經取得明顯進展。截至 2023年 8月 17日，滬深交易所共有 62家企業(yè)完成中小企業(yè)私募債試點備案。具體情況如下：交易所名稱備案情況 發(fā)行情況 固定收益平臺交易情況合計家數(shù) 合計金額 合計家數(shù) 合計金額 掛牌家數(shù) 轉讓金額上海交易所 40 20 16 深圳交易所 22 15 13 總計 62 41 35 29 單位：億元中小企業(yè)私募債發(fā)行情況表 中小企業(yè)私募債券的試點主承銷商及地區(qū)情況? 中國證券業(yè)協(xié)會 2023年 8月 22日公告，日前組織對 21家證券公司中小企業(yè)私募 債券承銷業(yè)務試點實施方案進行了專業(yè)評價，經專家審慎評級， 21家公司均 通過本次專業(yè)評價。獲得通過的證券公司名單：中信證券、海通證券、銀河證券、國都證券、西南證券、上海證券、西部證券、中投證券、民族證券、紅塔證券、中航證券、中原證券、中山證券、廣州證券、