【正文】 LOGO中小企業(yè)私募債券在中國的發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)汪杰中國 上海 二 0一二年九月中小企業(yè)私募債券發(fā)行情況中小企業(yè)私募債券優(yōu)勢分析 中小企業(yè)私募債券面臨挑戰(zhàn)盡職調(diào)查的內(nèi)容目錄中小企業(yè)私募債券基本概述中小企業(yè)私募債券市場展望 Q A近期熱點(diǎn)事件分析中小企業(yè)私募債券基本概述u 誕生背景u 基本 概念及發(fā)展歷程u 發(fā)行基本條件u 發(fā)行核心要素u 成本構(gòu)成u 發(fā)行工作流程u 相關(guān)主要中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任u 發(fā)行關(guān)鍵問題 中小企業(yè)私募債券誕生背景中小企業(yè)私募債券中小企業(yè)私募債券政府扶持方向市場環(huán)境金融市場 債券市場主體品種 中小企業(yè)私募債券誕生背景（續(xù)）市場環(huán)境? 2023年 10月，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議專門研究確定支持小型和微型企業(yè)發(fā)展的金融、財(cái)稅政策措施，提出要拓寬小型微型企業(yè)融資渠道的要求，探索創(chuàng)新適合中小微企業(yè)特點(diǎn)的融資工具。 今年兩會(huì)政府工作報(bào)告指出 ： “ 中小企業(yè)在實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中發(fā)揮中不可替代的重要作用。面對復(fù)雜的國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢，應(yīng)把中小企業(yè)作為發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要著力點(diǎn)，在拓寬中小企業(yè)融資渠道的同時(shí)，要更加重視民間資本投資空間的拓展，積極引導(dǎo)民間資本回歸服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、服務(wù)大量中小企業(yè)的本位。 ”? 金融市場 ： 隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國金融市場結(jié)構(gòu)正在悄然發(fā)生變化? 債券市場 ：廣度 — 債券市場規(guī)模不斷擴(kuò)大，債券品種日益豐富深度 — 形成銀行間債券市場、交易所債券市場及柜臺市場多層次的債券 市場；以銀行、保險(xiǎn)、基金、證券公司為主的機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍日益壯大熱度 — 相對于高風(fēng)險(xiǎn)股票市場，機(jī)構(gòu)投資者對債券市場特別是收益率相對較高的信用債市場興趣日益濃厚 間接融資 債券市場直接融資政策支持 中小企業(yè)私募債券概念及發(fā)行條件? 發(fā)行主體：符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2023） 300號】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)? 發(fā)行規(guī)模：發(fā)行規(guī)模可以超過凈資產(chǎn)規(guī)模的 40%? 發(fā)行期限：應(yīng)該為一年（含）以上? 發(fā)行利率：不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3倍? 發(fā)行額度：沒有限制? 募集資金用途：募集資金投向靈活? 承銷方式：由承銷商負(fù)責(zé)以余額包銷的方式承銷? 發(fā)行方式：交易所備案。上報(bào)材料 510個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》? 交易場所：交易所大宗交易平臺? 投資者：包括個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者，投資者不超過 200個(gè)? 償債保障措施：發(fā)行人可通過限制分紅、限制資產(chǎn)抵押進(jìn)行內(nèi)部增級? 擔(dān)保：無擔(dān)保 /抵押擔(dān)保 /質(zhì)押擔(dān)保 /第三方擔(dān)保（政府、交易所） 根據(jù)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)內(nèi)容，中小企業(yè)私募債券是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的公司債券。發(fā)行條件如下 : 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 1） —— 發(fā)行主體甄選 交易所私募債券發(fā)行主體標(biāo)準(zhǔn)券商甄選標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)所掌握中小企業(yè)私募債券的最新政策，券商一般制定篩選標(biāo)準(zhǔn)：? 除房地產(chǎn)和金融行業(yè)外的企業(yè)? 凈資產(chǎn)規(guī)模在 1億元以上? 成立滿兩年，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利中小企業(yè)私募債券是未上市中小微型企業(yè)以非公開方式發(fā)公司債券 :? 符合工信部《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》未上市公司? 非房地產(chǎn)、金融類的有限責(zé)任公司或股份有限公司? 發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3倍? 發(fā)行期限在 1年 (含 )以上 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 2） —— 償債保證（內(nèi)部增信）股東承擔(dān)連帶責(zé)任? 由于中小企業(yè)一般存在規(guī)模小、公司治理結(jié)構(gòu)不完善、股東與經(jīng)營團(tuán)隊(duì)相互交叉等情況，可在發(fā)行方案設(shè)計(jì)中讓發(fā)行人股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任，對發(fā)行人按時(shí)償付本息進(jìn)行必要的約束 ,以防止逆向選擇而出現(xiàn)的故意違約現(xiàn)象，? 發(fā)行人聘請私募債券受托管理人以維護(hù)私募債券持有人的利益? 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)換條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中 國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定? 發(fā)行人需要設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和整理? 發(fā)行人未能足額提取償債保證金的，不得進(jìn)行股息分配? 限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人其他保障措施 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 2） —— 償債保證（外部增信）? 如果單一公司發(fā)行私募債券，可以選用母公司集團(tuán)擔(dān)?；蛲獠康谌綋?dān)保? 如果幾家企業(yè)發(fā)行集合私募債券，可以尋求國內(nèi)大型擔(dān)保公司、大型國企、政府償債基金等擔(dān)保方式企業(yè)資產(chǎn)抵押擔(dān)保? 對于擁有可抵押資產(chǎn)的發(fā)債企業(yè)，可以選擇發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)抵押的方式進(jìn)行擔(dān)保或反擔(dān)保政府支持? ?。ㄖ陛犑小⒆灾螀^(qū)）政府給予發(fā)債企業(yè)部分財(cái)政貼息? ?。ㄖ陛犑小⒆灾螀^(qū)）政府設(shè)立一只擔(dān)?；鸹蚺c交易所、主承銷商共同出資設(shè)立一只擔(dān)?；?，給予發(fā)債企業(yè)違約額度 20%至 30%的擔(dān)保（最多不超過 50%）交易所私募債券風(fēng)險(xiǎn)基金? 由交易所、投資者保護(hù)基金公司、發(fā)行人及其他有關(guān)機(jī)構(gòu)撥付、繳納而成立風(fēng)險(xiǎn)基金以應(yīng)對私募債券發(fā)行過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)第三方擔(dān)保 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 3） —— 銷售對象認(rèn)購對象監(jiān)管規(guī)定發(fā)行人超過 5%的股東暫定資產(chǎn)規(guī)模超過 500萬元的個(gè)人投資者和注冊資本超過 2023萬元的機(jī)構(gòu)投資者（對資產(chǎn)規(guī)模的要求還可能進(jìn)一步放松）承銷商可參與其所承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓 中小企業(yè)私募債券發(fā)行核心要素（ 4） —— 其他與政府部門溝通券商內(nèi)核? 由發(fā)行人或主承銷商牽頭與政府溝通相關(guān)擔(dān)保、增信及發(fā)行事宜? 券商內(nèi)部為私募債券開辟綠色通道? 建立私募專用的立項(xiàng)內(nèi)核流程? 成立私募債券審核委員會(huì)利率水平? 發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3倍? 具體發(fā)行利率由投資者與發(fā)行人、承銷商協(xié)商確定 中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關(guān)成本構(gòu)成 中小企業(yè)私募債券發(fā)行工作流程 中小企業(yè)私募債券相關(guān)主要中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 中介機(jī)構(gòu) 職 責(zé) 主承銷商擔(dān)保人發(fā)行人律師? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)發(fā)行備案工作，牽頭準(zhǔn)備發(fā)行及備案文件? 組織盡職調(diào)查工作，設(shè)計(jì)發(fā)行方案? 協(xié)調(diào)各級國資委和國家發(fā)改委、證監(jiān)會(huì)、人民銀行及其他主管部門溝通? 市場推介? 組織本次債券的發(fā)行與銷售工作? 負(fù)責(zé)債券的登記、托管、清算和交收? 出具債券擔(dān)保函? 提供擔(dān)保人資信證明（如營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)告等）? 法律盡職調(diào)查? 出具法律意見書? 協(xié)助完成發(fā)行材料準(zhǔn)備工作? 為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)交易所 中小企業(yè)私募債券發(fā)行關(guān)鍵問題中小企業(yè)私募債券發(fā)行情況u 發(fā)行企業(yè)情況u 試點(diǎn)主承銷商與地區(qū)情況u 案例介紹 中小企業(yè)私募債券發(fā)行企業(yè)情況 自 2023年 5月份我國正式啟動(dòng)中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)以來，相關(guān)工作已經(jīng)取得明顯進(jìn)展。截至 2023年 8月 17日，滬深交易所共有 62家企業(yè)完成中小企業(yè)私募債試點(diǎn)備案。具體情況如下：交易所名稱備案情況 發(fā)行情況 固定收益平臺交易情況合計(jì)家數(shù) 合計(jì)金額 合計(jì)家數(shù) 合計(jì)金額 掛牌家數(shù) 轉(zhuǎn)讓金額上海交易所 40 20 16 深圳交易所 22 15 13 總計(jì) 62 41 35 29 單位：億元中小企業(yè)私募債發(fā)行情況表 中小企業(yè)私募債券的試點(diǎn)主承銷商及地區(qū)情況? 中國證券業(yè)協(xié)會(huì) 2023年 8月 22日公告，日前組織對 21家證券公司中小企業(yè)私募 債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案進(jìn)行了專業(yè)評價(jià)，經(jīng)專家審慎評級， 21家公司均 通過本次專業(yè)評價(jià)。獲得通過的證券公司名單：中信證券、海通證券、銀河證券、國都證券、西南證券、上海證券、西部證券、中投證券、民族證券、紅塔證券、中航證券、中原證券、中山證券、廣州證券、