【正文】 上市公司運營管理 .... . ? 一、企業(yè)、公司與上市公司 ? 二、管理、管理職能與管理技能 ? 三、企業(yè)運營管理（整體框架） ? 四、企業(yè)資本運作（資本運營） ? 五、公司治理 ? 一、企業(yè)、公司與上市公司 ? （一）導論 ? 企業(yè)發(fā)展的階段。 ? 在法律上，大陸法和英美法對公司的定義有所不同（是否營利性組織）。 ? Corporation：近代英語兩種不同用法：最早為“法人”；指工商、金融等行業(yè)經(jīng)營的公司。還有其它用法（略）。 ? 公司：有限責任公司、股份有限公司。 ? 上市公司：股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 現(xiàn)代公司的特征： ? ： （ 1）是以營利為目的的經(jīng)濟實體；（ 2）必須是法人；（ 3）是股東投資設(shè)立的集合體性質(zhì)的經(jīng)濟組織。 ? 2.“四特征說”：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學。（ 《 關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定 》 ） ? 3.“三特征說”：法人、有限責任、公司治理結(jié)構(gòu)。（北京大學高程德教授）。 ? 4. “二特征說”：（ 1）是一個法人團體，具有法人地位；（ 2）是由一個法人治理結(jié)構(gòu)來統(tǒng)治和管理的。（吳敬璉） ? 涉及的關(guān)鍵詞：什么是法人？ 什么是有限責任？ ? 法人：是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)（責任）的組織。 （ 拓展與思考：法人代表 ） ? 有限責任：一是指公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務(wù)承擔有限責任；二是指公司破產(chǎn)時，股東僅以其出資額為限，對公司承擔有限責任。 ? 有限責任是現(xiàn)代公司制度的基礎(chǔ)。許多學者認為，有限責任改變了整個人類社會的經(jīng)濟史，其產(chǎn)生的意義甚至超過了蒸汽機和電的發(fā)明。 （ 這如何理解？） ? 有限責任具有重要的三大功能： （ 1）是風險減少和轉(zhuǎn)移功能； （ 2）是鼓勵投資功能； （ 3）是資本流動促進功能。 （ 思考與拓展：“有限責任”有其不足之處嗎？） ? “有限責任”的缺陷 一般認為有三： （ 1）是忽略了對債權(quán)人的保護； （ 2）是為董事濫用公司的法律人格提供了機會； （ 3）是存在對侵權(quán)責任的規(guī)避。 對策：公司人格否定理論 英美法系 “揭開公司的面紗” 大陸法系 直索責任 公司法人人格的實質(zhì)是財產(chǎn)獨立、責任獨立。 ? 公司的分類 ：無限公司、有限公司、兩合公司、 股份公司、股份兩合公司 ：人合公司、資合公司、人資兼合公 司 ：總公司、分公司 ：母公司、子公司 ：閉封式公司、開放式公司 ：本國公司、外國公司 ：工業(yè)公司、商業(yè)公司、咨詢服務(wù)公司、 保險公司、外貿(mào)公司、工程承包公司等 ：地區(qū)性公司、跨地區(qū)性公司、全國 性公司、跨國公司 ? （二）有限公司與股份公司、上市公司的比較 ： 都是股份制企業(yè)；都是法人；都是有 限責任；股東都無須直接對公司債權(quán) 人負債 。 ： （ 1）等額、股票、流通與不必等額、股單、轉(zhuǎn)讓限制； （ 2）可募集設(shè)立、募集公司債與不能募集（設(shè)立、發(fā) 債）； （ 3）財務(wù)狀況必須公開與不必公開； （ 4）最低注冊資本不同； （ 5）股東人數(shù)最低要求不同； （ 6）股東的投票表決權(quán)不同（一股一票；按出資比例）； （ 7）典型的資合公司與資合、人合兼具偏人合； （ 8）一般適合大企業(yè)與一般適合中小企業(yè)。 規(guī)范、更嚴格（特別是信息披露等 方面）。 ? 4．上市公司制度安排體系 ? (1)股票發(fā)行上市制度。 ? (2)上市公司信息披露制度。 ? (3)上市公司股票交易制度。 ? (4)上市公司治理機制。 ? (5)上市公司監(jiān)管機制。 ? (6)上市公司退出制度。 ? 企業(yè)：要合理地配置資源， 要科學地銜接活動。 （三）企業(yè)運行的基本特點 企業(yè)：轉(zhuǎn)換 投入：資源（ 人、財、物 ） 供 產(chǎn) 銷 反饋 (資金、信息） 產(chǎn)出： 產(chǎn)品、服務(wù) 請你思考一個問題： 在工作中最有成績的管理者，也會是在組織中提升最快的管理者嗎？ Yes or No? 答案是： No! 如以以下管理活動來研究管理人員的特點 傳統(tǒng)管理：決策、計劃和控制； 溝通：交流例行信息和處理文件工作； 人力資源管理：激勵、懲戒、調(diào)節(jié)沖突、人員配備和培訓； 網(wǎng)絡(luò)聯(lián)系：社交活動、政治活動和與外界交往。 管理者的三種類型 ? 平均的管理者 ：一般的管理人員。 ? 成功的管理者 ：用在組織中晉升的速度作為標志。 ? 有效的管理者 ：用工作成績的數(shù)量和質(zhì)量以及下級對其的滿意和承諾的程度作為標準。 美國的一個結(jié)論 傳統(tǒng)管理 溝通 人力 網(wǎng)絡(luò)聯(lián)系 資源管理 平均的管理者 32% 29% 20% 19% 成功的管理者 13% 28% 11% 48% 有效的管理者 19% 44% 26% 11% 究竟什么是管理呢？ ? 二、管理、管理職能與管理技能 （一）管理、效率與效果 管理：一個協(xié)調(diào)工作活動的過程，以便 能夠有效率和有效果地同別人一起 或通過別人實現(xiàn)組織的目標。 效率：通常是指“正確地做事”，即不浪費 資源，以盡可能少的投入獲得盡可 能多的產(chǎn)出。 效果：通常是指“做正確的事”，即所從事 的工作和活動有助于組織達到其目標。 效率（方式） 效果（結(jié)果） 資源利用 目標達成 低浪費 高達成 管理努力實現(xiàn)： 低資源浪費（高效率） 高目標達成（高效果） 管理要出效益 （二）管理者做什么 管理職能和過程 計劃 組織 領(lǐng)導 控制 定義目標， 制定戰(zhàn)略， 開發(fā)分計劃 以協(xié)調(diào)活動 決定需要做什么，怎么做，誰去做 指導和激勵所有的群體和個人，解決沖突 監(jiān)控活動以確保它們按計劃完成 管理過程：是一組進行中的決策和工作活 動，在這個過程中管理者從事計 劃、組織、領(lǐng)導和控制。 管理角色：是指特定的管理行為類型。 明茨伯格的 10種管理行為進 一步組合為三個主要的方面： 人際關(guān)系、信息傳遞和決策制 定。 （ 1）人際關(guān)系角色：包含了人與人以及其他具 有禮儀性和象征性的職責。 （掛名首腦、聯(lián)絡(luò)者、領(lǐng)導者） （ 2）信息傳遞角色：包括接受、收集和傳播信息 （監(jiān)聽者、傳播者、發(fā)言人）。 （ 3）決策制定者角色：作出決策的活動。 （企業(yè)家、故障排除者、資源分配者、談判者） 管理技能 （ 1）技術(shù)技能：是指熟悉和精通某種特定專業(yè)領(lǐng)域的知識。 （ 2）人際技能：如何與員工溝通，如何激勵、 引導和鼓舞員工的熱情和信心。 （ 3）概念技能：管理者對復雜情況進行抽象和 概念化的技能。 大型工業(yè)企業(yè)人員必要能力的相對重要性比較表 能 力 人員 類別 管理 技術(shù) 商業(yè) 財務(wù) 安全 會計 總值 工人 5% 85% 5% 5% 100% 車間主任 25% 45% 5% 10% 15% 100% 部門領(lǐng)導 35% 30% 10% 5% 10% 10% 100% 經(jīng)理 40% 15% 15% 10% 10% 10% 100% 總經(jīng)理 50% 10% 10% 10% 10% 10% 100% 管理工作 是一門科學 ，還是一種藝術(shù)？ 管理工作在實踐中充滿著科學性和藝術(shù)性。 ? 在職能管理和管理的對象 —— 人的總體分析中，管理工作體現(xiàn)了極強的科學性特征；而在組織總體運行的把握（如職能活動的協(xié)調(diào)，組織與環(huán)境的聯(lián)動，組織未來的預測等）和與具體、現(xiàn)實、個體的人的交往中，管理活動就體現(xiàn)出其高超的藝術(shù)性特征了。 ? 這要求我們從事管理的工作者，必須注意管理活動的整體性、思想性，注意科學性與藝術(shù)性的結(jié)合，同時必須具有基本的管理實踐經(jīng)驗和較為豐富的人生閱歷。 ? 三、企業(yè)運營管理（整體框架） ? （一）企業(yè)運營管理及其地位 ? 定義 ? 運營管理是指對企業(yè)提供產(chǎn)品（或服務(wù)）的系統(tǒng)進行設(shè)計、運作與維護過程的管理。它包括對企業(yè)的生產(chǎn)（或服務(wù)）活動進行組織、計劃與控制。