【正文】 第 1 頁 共 26 頁 直接股權(quán)投資基金（有限合伙型）托管協(xié)議 操作備忘錄 編號： 20 年第 號 簽署地： 簽署時(shí)間： 年 月 日 第 2 頁 共 26 頁 第一章 協(xié)議當(dāng)事人 甲 方 ： 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 乙 方 ： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 第 3 頁 共 26 頁 鑒于： 甲乙雙方于 年 月 日在 簽署了《 托管協(xié)議》（以下簡稱《托管協(xié)議》。根據(jù)托管協(xié)議要求，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)甲方的 會計(jì)核算 、 賬戶管理 、 資產(chǎn)估值 工作。 為規(guī)范雙方在托管期間上述事宜的相關(guān)操作，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成本操作備忘錄。 除本操作備忘錄另有約定外，《托管協(xié)議》中約定的名詞術(shù)語在本操作備忘錄中具有相同的意義。 第二章 會計(jì)核算 一、 會計(jì)核算的內(nèi)容 乙方以甲方為會計(jì)主體，以接受甲方委托的全部托管資產(chǎn)為對象，單獨(dú)進(jìn)行會計(jì)核算，定期向甲方提交并核對財(cái)務(wù)報(bào)表。 乙方定期與甲方進(jìn)行賬務(wù)核對，并按 《中華人民共和國會計(jì)法》等相關(guān) 規(guī)定妥善保管會計(jì)憑證和資 料。 二、 會計(jì)核算的原則 甲方根據(jù)中國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等財(cái)務(wù)會計(jì)管理法規(guī)和規(guī)定制定合伙企業(yè)會計(jì)核算方法，經(jīng)與乙方協(xié)商一致后，書面提交給乙方作為會計(jì)核算依據(jù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人為甲方主會計(jì)核算人，乙方為復(fù)核會計(jì)。雙方應(yīng)以甲方為核算主體按照約定的同一記賬方法和會計(jì)處理原則為甲方資產(chǎn)單獨(dú)建立會計(jì)賬冊、設(shè)置會計(jì)科目進(jìn)行核算。 乙方托管不同企業(yè)和資產(chǎn)的會計(jì)賬冊應(yīng)完全分開，單獨(dú)編制和保管。 三、 合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制與復(fù)核 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表包括《資產(chǎn)負(fù)債表》、《利潤表》等。 在托管期限內(nèi)，乙方和丙方應(yīng)按有關(guān)規(guī)定各自完成公司財(cái)務(wù) 報(bào)表的編制，季報(bào)在當(dāng)季結(jié)束后十五（ 15）個(gè)工作日內(nèi)，年報(bào)在年度結(jié)束后三十（ 30）個(gè)工作日內(nèi)編制完成。 乙方收到執(zhí)行事務(wù)合伙人編制的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表后，進(jìn)行獨(dú)立的復(fù)核。核對不符時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知執(zhí)行事務(wù)合伙人并共同查找原因，進(jìn)行調(diào)整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。核對無誤后，雙方應(yīng)在核對過的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業(yè)務(wù)章，一式兩份，雙方各保存一份。 第 4 頁 共 26 頁 四、 合伙企業(yè)會計(jì)憑證的保管 因合伙企業(yè)資金收付而取得的原始記賬憑證應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行妥善保管，乙方保管原始憑證復(fù)印件。 五、 合伙企業(yè)賬目核對 乙方應(yīng)每季度與執(zhí)行事務(wù)合 伙人就劃款記錄的情況（乙方根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)送的投資劃款指令的實(shí)際情況編制的劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金賬目進(jìn)行核對。如有不符，雙方應(yīng)及時(shí)聯(lián)系，查明原因，按照“誰出錯(cuò)誰調(diào)整”的原則進(jìn)行調(diào)整。 六、 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方對外接受甲方年度審計(jì)、工商年檢等。 第 5 頁 共 26 頁 第三章 賬戶管理 一、 賬戶管理服務(wù)的內(nèi)容 乙方以合伙人為單位，為各合伙人建立賬戶，記錄各合伙人當(dāng)期的出資情況、凈資產(chǎn)變動情況、投資收益分配情況及費(fèi)用分?jǐn)偳闆r，定期向各合伙人出具《合伙人賬戶資產(chǎn)及權(quán)益明細(xì)表》（附件 31）。 乙方以項(xiàng)目為單位，為每個(gè)項(xiàng)目建立項(xiàng) 目明細(xì)賬，記錄項(xiàng)目當(dāng)期的投資情況、收入及費(fèi)用情況及合伙企業(yè)費(fèi)用在項(xiàng)目間的分?jǐn)偳闆r，定期向各合伙人出具《合伙企業(yè)投資項(xiàng)目表》（附件 32）。 乙方的上述明細(xì)賬目和報(bào)表的記錄依據(jù)是甲方的實(shí)際經(jīng)營狀況，其中現(xiàn)金資產(chǎn)、收入、費(fèi)用數(shù)據(jù)來源于托管賬戶的實(shí)際變化情況；投資收益的公允價(jià)值變動來源于乙方對于甲方的會計(jì)核算，相關(guān)收入、費(fèi)用及其他責(zé)任、義務(wù)的分?jǐn)傇瓌t依照《合伙協(xié)議》的規(guī)定。 二、 合伙人企業(yè)的建立、入伙、退伙和轉(zhuǎn)讓 合伙人賬戶的建立 合伙企業(yè)成立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向乙方及時(shí)提供《合伙人承諾出資清單》（附件33），列 明各合伙人姓名、承諾出資金額、首期認(rèn)繳出資金額等信息，作為合伙人賬戶建立的依據(jù)。 合伙人繳納后續(xù)出資時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在要求合伙人出資日的至少前 10個(gè)工作日前向乙方出具《繳納出資通知》（附件 34），告知此次出資的總金額及全體合伙人本輪認(rèn)繳金額、繳款截止日期。 認(rèn)繳資金到賬后，乙方應(yīng)向甲方出具《認(rèn)繳出資明細(xì)表》（附件 35），若存在合伙人在規(guī)定時(shí)限內(nèi)未足額繳納出資，或合伙人實(shí)際繳納的金額大于當(dāng)期應(yīng)繳納金額，乙方應(yīng)在《認(rèn)繳出資明細(xì)表》的備注欄予以詳細(xì)列明合伙人姓名、金額等。乙方根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人確認(rèn)的認(rèn)繳出 資及到賬情況，依執(zhí)行事務(wù)合伙人的指示進(jìn)行記賬并更新各合伙人賬戶信息。 若某一個(gè)或多個(gè)合伙人的承諾出資金額或其他信息發(fā)生變更，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在確認(rèn)該變更后的 3個(gè)工作日內(nèi)書面通知乙方，并提供相應(yīng)的法律文件，向乙方發(fā)送《合伙人信息變更通知》（附件 36），乙方在接到通知后 3個(gè)工作日內(nèi)完成合伙人信息的更新。 第 6 頁 共 26 頁 追加有限合伙人入伙 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在追加繳款日前 10 個(gè)工作日向乙方提供擬追加的有限合伙人的姓名以及其應(yīng)當(dāng)向本合伙企業(yè)完成支付的出資額、無條件承諾支付的剩余認(rèn)繳出資額和其他需要支付的款項(xiàng)、繳納出資截止日期等， 并將《追加有限合伙人認(rèn)繳出資表》（附件 37）發(fā)送乙方。 追加的有限合伙人認(rèn)繳資金到賬后，乙方應(yīng)向甲方出具《認(rèn)繳出資明細(xì)表》，乙方根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人確認(rèn)的到賬信息，記錄追加合伙人的認(rèn)繳金額及比例。 對于在交割日后規(guī)定時(shí)間內(nèi)擬追加的合伙人未按約定繳納相應(yīng)金額的，乙方應(yīng)按