【正文】 第 1 頁 共 26 頁 直接股權投資基金（有限合伙型）托管協(xié)議 操作備忘錄 編號： 20 年第 號 簽署地： 簽署時間： 年 月 日 第 2 頁 共 26 頁 第一章 協(xié)議當事人 甲 方 ： 執(zhí)行事務合伙人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 乙 方 ： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 第 3 頁 共 26 頁 鑒于： 甲乙雙方于 年 月 日在 簽署了《 托管協(xié)議》（以下簡稱《托管協(xié)議》。根據(jù)托管協(xié)議要求，乙方應負責甲方的 會計核算 、 賬戶管理 、 資產(chǎn)估值 工作。 為規(guī)范雙方在托管期間上述事宜的相關操作，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成本操作備忘錄。 除本操作備忘錄另有約定外，《托管協(xié)議》中約定的名詞術語在本操作備忘錄中具有相同的意義。 第二章 會計核算 一、 會計核算的內容 乙方以甲方為會計主體，以接受甲方委托的全部托管資產(chǎn)為對象，單獨進行會計核算，定期向甲方提交并核對財務報表。 乙方定期與甲方進行賬務核對，并按 《中華人民共和國會計法》等相關 規(guī)定妥善保管會計憑證和資 料。 二、 會計核算的原則 甲方根據(jù)中國《企業(yè)會計準則》等財務會計管理法規(guī)和規(guī)定制定合伙企業(yè)會計核算方法，經(jīng)與乙方協(xié)商一致后，書面提交給乙方作為會計核算依據(jù)。 執(zhí)行事務合伙人為甲方主會計核算人，乙方為復核會計。雙方應以甲方為核算主體按照約定的同一記賬方法和會計處理原則為甲方資產(chǎn)單獨建立會計賬冊、設置會計科目進行核算。 乙方托管不同企業(yè)和資產(chǎn)的會計賬冊應完全分開，單獨編制和保管。 三、 合伙企業(yè)財務報表的編制與復核 合伙企業(yè)的財務報表包括《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》等。 在托管期限內，乙方和丙方應按有關規(guī)定各自完成公司財務 報表的編制，季報在當季結束后十五（ 15）個工作日內，年報在年度結束后三十（ 30）個工作日內編制完成。 乙方收到執(zhí)行事務合伙人編制的企業(yè)財務報表后，進行獨立的復核。核對不符時，應及時通知執(zhí)行事務合伙人并共同查找原因，進行調整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。核對無誤后，雙方應在核對過的企業(yè)財務報表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業(yè)務章，一式兩份，雙方各保存一份。 第 4 頁 共 26 頁 四、 合伙企業(yè)會計憑證的保管 因合伙企業(yè)資金收付而取得的原始記賬憑證應由執(zhí)行事務合伙人進行妥善保管，乙方保管原始憑證復印件。 五、 合伙企業(yè)賬目核對 乙方應每季度與執(zhí)行事務合 伙人就劃款記錄的情況（乙方根據(jù)執(zhí)行事務合伙人發(fā)送的投資劃款指令的實際情況編制的劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金賬目進行核對。如有不符，雙方應及時聯(lián)系，查明原因，按照“誰出錯誰調整”的原則進行調整。 六、 乙方有義務協(xié)助甲方對外接受甲方年度審計、工商年檢等。 第 5 頁 共 26 頁 第三章 賬戶管理 一、 賬戶管理服務的內容 乙方以合伙人為單位，為各合伙人建立賬戶，記錄各合伙人當期的出資情況、凈資產(chǎn)變動情況、投資收益分配情況及費用分攤情況，定期向各合伙人出具《合伙人賬戶資產(chǎn)及權益明細表》（附件 31）。 乙方以項目為單位，為每個項目建立項 目明細賬，記錄項目當期的投資情況、收入及費用情況及合伙企業(yè)費用在項目間的分攤情況，定期向各合伙人出具《合伙企業(yè)投資項目表》（附件 32）。 乙方的上述明細賬目和報表的記錄依據(jù)是甲方的實際經(jīng)營狀況，其中現(xiàn)金資產(chǎn)、收入、費用數(shù)據(jù)來源于托管賬戶的實際變化情況；投資收益的公允價值變動來源于乙方對于甲方的會計核算，相關收入、費用及其他責任、義務的分攤原則依照《合伙協(xié)議》的規(guī)定。 二、 合伙人企業(yè)的建立、入伙、退伙和轉讓 合伙人賬戶的建立 合伙企業(yè)成立后，執(zhí)行事務合伙人應向乙方及時提供《合伙人承諾出資清單》（附件33），列 明各合伙人姓名、承諾出資金額、首期認繳出資金額等信息，作為合伙人賬戶建立的依據(jù)。 合伙人繳納后續(xù)出資時，執(zhí)行事務合伙人應在要求合伙人出資日的至少前 10個工作日前向乙方出具《繳納出資通知》（附件 34），告知此次出資的總金額及全體合伙人本輪認繳金額、繳款截止日期。 認繳資金到賬后，乙方應向甲方出具《認繳出資明細表》（附件 35），若存在合伙人在規(guī)定時限內未足額繳納出資，或合伙人實際繳納的金額大于當期應繳納金額，乙方應在《認繳出資明細表》的備注欄予以詳細列明合伙人姓名、金額等。乙方根據(jù)執(zhí)行事務合伙人確認的認繳出 資及到賬情況，依執(zhí)行事務合伙人的指示進行記賬并更新各合伙人賬戶信息。 若某一個或多個合伙人的承諾出資金額或其他信息發(fā)生變更，執(zhí)行事務合伙人應在確認該變更后的 3個工作日內書面通知乙方，并提供相應的法律文件，向乙方發(fā)送《合伙人信息變更通知》（附件 36），乙方在接到通知后 3個工作日內完成合伙人信息的更新。 第 6 頁 共 26 頁 追加有限合伙人入伙 執(zhí)行事務合伙人應在追加繳款日前 10 個工作日向乙方提供擬追加的有限合伙人的姓名以及其應當向本合伙企業(yè)完成支付的出資額、無條件承諾支付的剩余認繳出資額和其他需要支付的款項、繳納出資截止日期等， 并將《追加有限合伙人認繳出資表》（附件 37）發(fā)送乙方。 追加的有限合伙人認繳資金到賬后，乙方應向甲方出具《認繳出資明細表》，乙方根據(jù)執(zhí)行事務合伙人確認的到賬信息，記錄追加合伙人的認繳金額及比例。 對于在交割日后規(guī)定時間內擬追加的合伙人未按約定繳納相應金額的，乙方應按