【正文】 .. . . ..一、私募股權投資基金有限合伙協(xié)議私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人。私募基金管理人聲明：中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾：按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金投資者聲明：本人/本機構為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險。私募基金投資者承諾：本人/本機構向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。本協(xié)議由以下各方于年月日在市簽訂：有限合伙人（基金投資者）：聯(lián)系人（機構客戶）：證件（營業(yè)執(zhí)照）名稱：證件（營業(yè)執(zhí)照）號碼：普通合伙人：股權投資基金管理有限公司法定代表人：住所：通信地址：聯(lián)系人：電話： 傳真：郵箱：……各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在市共同投資設立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章 總 則第一條 協(xié)議訂立依據(jù)根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》以及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)章的有關規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 企業(yè)性質(zhì)本企業(yè)由全體合伙人根據(jù)本協(xié)議自愿設立。本企業(yè)性質(zhì)為有限合伙，即普通合伙人對本企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本企業(yè)債務承擔責任。第三條 合法性全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 合伙企業(yè)名稱和注冊地址第四條 企業(yè)名稱本企業(yè)名稱：股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“本企業(yè)”“本合伙企業(yè)”“基金”“本基金”），最終名稱以工商核準登記名稱為準。第五條 注冊地址及主要經(jīng)營場所本企業(yè)注冊地址：【略】主要經(jīng)營場所：【略】第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第六條 合伙目的各方設立本有限合伙的目的是通過從事對具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進行直接或間接的股權投資或類似投資，實現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報……第七條 經(jīng)營范圍股權投資、基金管理、資產(chǎn)管理……（以工商登記為準）。第八條 經(jīng)營期限經(jīng)營期限為基金存續(xù)期限。暫定為年，自本企業(yè)成立之日起計算。本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。如經(jīng)營期限屆滿前3個月，本企業(yè)投資項目仍未全部退出，經(jīng)基金管理人提議并經(jīng)全體合伙人同意，本基金可以延長經(jīng)營期限，但本企業(yè)累計存續(xù)期限不得超過年。如延長基金經(jīng)營期限的建議未獲得全體合伙人同意，普通合伙人應以基金利益最大化為原則積極變現(xiàn)基金資產(chǎn)。第四章 合伙人、出資額和出資方式第九條 合伙人姓名或名稱、住所、類別1. 合伙人姓名或名稱、住所： ：本基金合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙人即為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，也即本基金的基金管理人。在本基金存續(xù)期內(nèi)，基金管理人應滿足如下資格條件：（1）注冊資本不低于萬元人民幣，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務相適應的軟硬件設施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗和良好的管理業(yè)績，健全的投資管理和風險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制；（2）至少有3名具備2年以上股權投資或相關從業(yè)經(jīng)歷的高級管理人員；（3）高級管理人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或未涉及尚在處理的重大經(jīng)濟糾紛訴訟案件。第十條 合伙人出資額、出資方式和繳付期限：（1）本基金認繳總出資額為億元人民幣，全部為現(xiàn)金出資；其中，有限合伙人認繳出資額為萬元，普通合伙人認繳出資額為萬元。（2）在本基金認繳出資總額中，基金管理人的出資比例不得低于%。（3）除基金管理人以外的其他單個合伙人的出資額不得低于萬元人民幣且該等合伙人均已從基金管理人處獲得相關投資風險提示，并已對此等提示充分知悉和了解。：：（1）有限合伙人應當根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的繳付期限內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式繳付所有認繳出資額。（2）繳付出資的截止期限為年月日。：（1）若任何有限合伙人未能于繳付期限內(nèi)足額繳付出資，視為違約，違約合伙人應當按如下約定承擔違約責任：自繳付截止日之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起10個工作日內(nèi)（催繳期)，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規(guī)定的違約金。（2）若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務，則構成根本違約，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）違約合伙人應就因其違約行為給有限合伙造成的全部損失承擔賠償責任。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金和違約金。（4）本條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金的合伙人的出資額。第五章 基金的投資事項第十一條 基金的投資范圍：【略】第十二條 投資運作方式：【略】第十三條 投資限制直接或間接投資于上市交易的證券，如在證券交易所交易的股票、債券等，但不包括有限合伙企業(yè)在其投資組合公司上市之前持有或已經(jīng)持有的股票以及該上市的投資組合公司的未在任何證券交易所交易的股票；用借貸資金進行投資；投資于有可能使合伙企業(yè)承擔無限責任的項目。第十四條 投資決策程序，并審核其是否符合委托人的投資目標和投資政策。，通常該等程序包括：進行項目最初階段的審查和可行性分析內(nèi)部批準項目建議；對潛在的投資組合公司進行審慎調(diào)查進行項目風險分析并報有限合伙投資決策委員會批準；代表有限合伙企業(yè)進行投資談判簽約并完成投資交易；對投資組合公司進行跟進式管理；對投資組合公司的投資制定適當?shù)耐顿Y退出戰(zhàn)略并適時退出。，基金管理人應制作初步投資建議書，其內(nèi)容一般應包括：概述、潛在的投資組合公司的背景、市場地位、財務數(shù)據(jù)、投資價格、風險及控制、退出戰(zhàn)略和管理團隊。該初步投資建議書經(jīng)基金管理人決策層審閱批準后，基金管理人應對該投資項目的財務、商業(yè)及法律狀況進行審慎調(diào)查及分析，并在此基礎上制作最終投資建議書，報送有限合伙企業(yè)投資決策委員會；在前述過程中管理人可以就一些專業(yè)性事項咨詢專業(yè)機構的意見。，管理人均應制定適當?shù)恼勁胁呗?，配備合適的談判團隊，以委托人的最大化利益