【正文】 一、資金籌措方案（一）項目公司資本金比例由承德市雙灤區(qū)人民政府指定的雙灤區(qū)交通運輸局與中選社會投資人共同出資成立PPP項目公司，項目公司注冊資金為4300萬元（等于項目資本金，實行認繳制），其中，政府方出資430萬元（占股10%），社會資本方出資3870萬元（占股90%），由社會資本方控股，采用BOT（建設(shè)運營移交）模式運作，在運營期內(nèi)，區(qū)政府向項目公司支付服務(wù)費。項目全生命周期結(jié)束后，項目公司將項目全部設(shè)施等無償、完好地移交給承德市雙灤區(qū)人民政府或其指定部門。 注：項目公司中政府方股東僅承擔430萬元股權(quán)支出責任，無其他任何出資責任。我公司近幾年營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤均穩(wěn)步增長，工程投資能力顯著增強，為股本出資提供有力保障。近幾年來，公司整體呈現(xiàn)跨越式發(fā)展，自有資金充足。資金來源申請銀行貸款17500萬元，自籌資金3870萬元。資金使用計劃根據(jù)項目實施進度的安排，運營期15年。項目資本由項目公司股東以現(xiàn)金形式按比例提供，資本金總額為4300萬元，作為項目公司注冊資本金。根據(jù)項目投資進度需要和銀行融資到位情況，由公司在建設(shè)期間投入完畢，根據(jù)以往經(jīng)驗和本工程實際情況，本項目預計兩年建設(shè)期需分別投入。合計：。第二年（半年）。 建設(shè)期項目成本明細 萬元成本項目2017年累計金額2018年累計金額人工費800500材料費50003000機械使用費60004000其他直接費150150間接費用5050安全生產(chǎn)費5050其他勞務(wù)15050建設(shè)期利息1000500合計132008300 運營期項目成本明細 萬元成本項目20192034年累計金額人工費100材料費400機械使用費350其他直接費20間接費用15安全生產(chǎn)費10其他勞務(wù)15合計910年度借還款計劃第一年，銀行貸款10000萬元，自籌資金3870萬元，政府出資430萬元。付息600萬元。第二年， 銀行貸款7500萬元。付息1050萬元。運營期開始還本付息，第一年為2200元，之后每年平均還款本付息為1680萬元，十五年還清。（二）項目融資計劃項目公司采用股東借款、金融機構(gòu)貸款等方式籌措項目資金，以解決投資總額和注冊資本之間的差額。就是否需要股東提供擔保而言，由以下幾種方式可供探討：股東擔保融資、有限追索項目融資或無追索項目融資等方式籌集本項目債權(quán)資金。（1）采用股東擔保融資的，建議由各股東方按其在項目公司所占股權(quán) 比例對項目公司債務(wù)融資提供擔保，但此舉會增加各股東方的或有債務(wù)；（2）采用有限追索項目融資的，在項目建設(shè)期，建議由各股東按照各自在項目公司中 的持股比例為項目公司的債務(wù)融資提供擔保，項目建設(shè)完工后，轉(zhuǎn)為無追索項目融資，各股東撤銷在建設(shè)期提供的擔保；（3）采用無追索項目融資的，項目公司以自身擁有的資產(chǎn)或權(quán)益作為融資擔保，項目公司各股東僅以資本金為限承擔相應(yīng)的責任或風險。項目公司可以為本項目融資之目的，將其在 PPP項目議項下的各項權(quán)益（如 PPP 項目協(xié)議項下的預期收益權(quán)、保險受益權(quán)等）及項目公司擁有的資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)）之上設(shè)置抵押、質(zhì)押或以其 它方式設(shè)置擔保權(quán)益。在本項目中，我們建議嘗試無追索的項目融資，但如果項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本方通過股東貸款、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。直接介入權(quán) 為保障項目融資方的利益，當項目出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可依據(jù)項目協(xié)議中的直接介入條款代位行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，要求項目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委認可的 合格機構(gòu)接管項目。（1）銀行及其它金融機構(gòu)的融資支持（承諾函/意向函） 近年來，我公司先后與中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、郵政儲蓄銀行等金融機構(gòu)建立良好的關(guān)系，簽訂了總金額6億元的承諾函，為我公司投資項目提供強有力的融資保障。目前，中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行遼陽分行股份有限公司核定給予遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司3億元的免擔保綜合授信額度。以貸款形式為該項目發(fā)放所用資金。二、項目公司組建方案(一) 項目公司組建計劃及管理方案股東出資方案雙灤區(qū)農(nóng)村公路縣鄉(xiāng)道路網(wǎng)改造PPP項目社會資本方采購項目（以下簡稱“本項目”），由遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司根據(jù)招標文件要求，中標后，將與政府代表(承德市雙灤區(qū)交通運輸局)共同出資組建項目公司。項目公司作為本項目的法人，定位為有限責任公司。根據(jù)招標文件要求，中標后，將與政府代表(承德市雙灤區(qū)交通運輸局)共同股東共同出資組建，其中政府代表(承德市雙灤區(qū)交通運輸局)占10%、遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司占股權(quán)的90%。項目公司暫定名稱為“****限公司”(以工商核準名稱為準，以下簡稱“項目公司”)。項目公司的組建時間項目公司按照招標文件要求和相關(guān)法律規(guī)定的時間組建。注冊資金項目建設(shè)總投資估算為21,，其中：項目公司資本金4,，占總投資的20%，債務(wù)資金17,，占總投資的80%。債務(wù)資金由項目公司通過與商業(yè)銀行、證券、產(chǎn)業(yè)基金、多邊金融機構(gòu)（如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等）以及非銀行金融機構(gòu)（如信托公司）等融資解決，并由項目公司承擔所有債務(wù)償還責任。項目公司各股東應(yīng)根據(jù)適用法律、PPP合作合同以及項目公司章程中有關(guān)項目公司設(shè)立時限、融資交割和注冊資本金繳付期限的要求及時履行注冊資本的出資義務(wù)。項目公司的注冊資本金由股東各方按照各自認繳的出資比例同步繳納到位。項目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并需經(jīng)承德市人民政府批準或其委托部門認可。注冊地點注冊地點暫定為：項目所在地名。法定代表人項目公司法定代表人由項目公司董事長擔任。6 、公司規(guī)模項目公司概況。 （二） 項目公司的管理制度及機構(gòu)設(shè)置項目公司按現(xiàn)代企業(yè)制度實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。項目公司堅持建設(shè)項目法人責任制、項目資本金制、招投標制、監(jiān)理制、合同制和廉政責任制等相關(guān)規(guī)定。項目公司將建立職責明確、功能齊全、高效運作的組織管理機構(gòu)，確保項目公司對項目的籌劃、資金籌措、建設(shè)實施、運營管理、養(yǎng)護維修、債務(wù)償還和資產(chǎn)管理、項目移交等各項工作的順利開展。同時項目公司根據(jù)管理職能及職責，建立健全相應(yīng)的管理制度。項目公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、生產(chǎn)經(jīng)營管理執(zhí)行機構(gòu)，其中生產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)按建設(shè)期和運營期兩個階段設(shè)置。股東會由政府代表承德市雙灤區(qū)交通運輸局、遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司共同組成，是公司最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由3名董事組成（含職工代表1名），設(shè)董事長1名，副董事長1名。其中政府代表委派1名，遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司2名，其中1名為董事長。除職工代表董事外的其他董事由股東會決定，職工代表董事通過職工代表大會以民主選舉方式在股東委派或推薦的候選董事中產(chǎn)生。項目公司設(shè)監(jiān)事會。由3名監(jiān)事組成，其中1名為遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司推薦的公司職工代表，其余為股東代表。政府代表推薦1名監(jiān)事候選人，遼寧陸興交通建設(shè)集團有限公司推薦1名監(jiān)事候選人。職工代表監(jiān)事由公司職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由政府代表推薦的監(jiān)事候選人擔任。股東會、董事會、監(jiān)事會職責 （1）股東會職責股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：①決定項目公司的經(jīng)營方針、投資計劃和經(jīng)濟性裁員；②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； ③審議批準董事會的報告； ④審議批準監(jiān)事的報告； ⑤審議批準項目公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；⑥審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對項目公司增加或者減少注冊資本及項目公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓做出決議；⑧對項目公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； ⑨修改項目公司章程；⑩項目公司外部審計師的聘用、更換。上述股東會職權(quán)中，第①、⑦、⑧、⑨項事項應(yīng)由公司全體股東表決一致通過。其他事宜，應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。（2）董事會職責董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：①召集股東會會議，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制訂項目公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂項目公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司員工的工資、福利、獎罰；⑨決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其報酬事項；⑩公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第⑥、⑦條款只有經(jīng)董事會全體董事表決通過，方可做出董事會決議；其他需要決議的事項只有經(jīng)出席董事會會議的3名及以上董事表決通過，方可作出決議。（3）監(jiān)事會職責監(jiān)事會行使下列職權(quán)：①發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。②對董事、高級管理人員執(zhí)行項目公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；③當董事、高級管理人員的行為損害項目公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；④列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；⑤公司章程和法律法規(guī)等明確規(guī)定的其他職權(quán)。建設(shè)期項目公司組織機構(gòu)設(shè)置（1）建設(shè)期項目公司組織機構(gòu)設(shè)置項目公司設(shè)總經(jīng)理1名，副經(jīng)理3名，財務(wù)總監(jiān)1名，總工程師1名，安全總監(jiān)1名。建設(shè)期項目公司下設(shè)六部一室對項目融資、建設(shè)進行綜合管理，分別為工程技術(shù)部、征地協(xié)調(diào)部、安質(zhì)環(huán)保部、合約計劃部、物資供應(yīng)部、融資財務(wù)部、綜合辦公室。監(jiān)事會股東會董事會總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理安全總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)副總經(jīng)理總工程師工程技術(shù)部安質(zhì)環(huán)保部融資財務(wù)部綜合辦公室物資供應(yīng)部征地協(xié)調(diào)部合約計劃部（2）建設(shè)期項目公司主要領(lǐng)導及各部門職責 建設(shè)期項目公司主要領(lǐng)導及各部門職責序號崗位（部門）職責1總經(jīng)理總經(jīng)理負責項目公司日常建設(shè)管理工作，對董事會負責。主要行使下列職權(quán)：(1)主持項目公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施項目公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)組織擬訂項目公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4)組織擬訂項目公司的基本管理制度；(5)制定項目公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘項目公司副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師、安全總監(jiān)；(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的主要管理人員；(8)主持工程建設(shè)實施，控制工程投資、工期、安全和質(zhì)量，是工程質(zhì)量管理的第一責任人，是安全生產(chǎn)的第一責任人；(9)董事會授予的其他職權(quán)。2副總經(jīng)理（1）(1)負責協(xié)調(diào)股東各方關(guān)系、項目公司與政府部門的關(guān)系；(2)負責處理項目前期工作，確保項目推動進度；(3)負責落實項目公司年度建設(shè)計劃；(4)承辦董事會、總經(jīng)理交辦的其他事項。3副總經(jīng)理（2）(1)負責落實投資協(xié)議以及其他與本項目實施有關(guān)的重要合同、協(xié)議的實施；(2)負責項目設(shè)計方案工作，及時協(xié)調(diào)處理設(shè)計方案的變動，確保各階段及整體工期目標的實現(xiàn)；(3)負責制定施工計劃，全面組織實施，并根據(jù)工程進度情況調(diào)整資源配置，確保各階段及整體工期目標的實現(xiàn)；(4)承辦董事會、總經(jīng)理交辦的其他事項。4副總經(jīng)理（3）(1)主持施工監(jiān)理、施工和材料設(shè)備采購的招標工作；(2)建設(shè)期后期，負責著眼于營運期的各項籌備工作；(3)負責工程施工環(huán)境的協(xié)調(diào)管理，及時處理妨害施工的協(xié)調(diào)問題，確保工程順利實施；(4)負責項目公司綜合事務(wù)(5)承辦董事會、總經(jīng)理交辦的其他事項。5安全總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理工作，分管工程建設(shè)的安全、環(huán)水保工作。(1)協(xié)助總經(jīng)理抓好安全生產(chǎn)、文明施工及環(huán)水保等工作；(2)分管職能部門管理工作，為工程安全、質(zhì)量的主要責任人；(3)承辦董事會、總經(jīng)理交辦的其他事項。6財務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理工作，是財務(wù)和投融資工作的具體負責人。(1)負責用款計劃；(2)負責編制財務(wù)預決算；(3)負責制定資金籌措方案，管理項目工程建設(shè)資金，保證安全使用資金；(4)管理項目公司財務(wù)，保證稅收的按時交納；(5)根據(jù)項目公司具體情況，負責制訂符合國家規(guī)定的財務(wù)管理制度，積極配合政府有關(guān)部門對資金管理的專項審計與監(jiān)督；(6)承辦董事會、總經(jīng)理交辦的其他事項。7總工程師協(xié)助總經(jīng)理工作，為項目的技術(shù)負責人。(1)負責設(shè)計盡快完成施工圖設(shè)計和工程前期有關(guān)的工作；(2)負責組織施工圖設(shè)計文件的評審工作；(3)主持解決工程建設(shè)中的重大技術(shù)問題，是工程技術(shù)管理、質(zhì)量的主要責任人；(4)主持項目的技術(shù)交底和工程施工組織設(shè)計的方案評審；(5)主持工程科研項目的立項、實施和組織科研成果的評審、申報；(6)負責中間計量的工程數(shù)量與質(zhì)量報表審核；(7)審核變更設(shè)計報告；(8)承辦董事會、總經(jīng)理交辦的其他事項。8工程技術(shù)部工程技術(shù)部是項目公司的技術(shù)主管部門，負責項目公司的技術(shù)管理工作。依據(jù)工程項目建設(shè)管理有關(guān)法規(guī)和工程項目合同文件規(guī)定，對項目公司所管理的項目的工程進度、設(shè)計變更、計量支付等工作實施全過程管理。(1)對施工單位的施工計劃進行審核，掌握工程進度，跟蹤重點結(jié)構(gòu)物、重點設(shè)備、重點工序的施工情況，督促施工單位按計劃完成施工；(2)組織審查設(shè)計文件、資料，組織設(shè)計單位進行技術(shù)交底，檢查施工中技術(shù)標準的執(zhí)行，研究解決施工過程中出