【正文】 (STOCK CODE: 777)公司治理手冊24 / 331. 公司治理公司治理是一套監(jiān)管和管理公司業(yè)務(wù)的系統(tǒng)。公司治理架構(gòu)列明，公司內(nèi)各個參與者的權(quán)利和責任分布，例如董事會、經(jīng)理、股東和其它利益關(guān)系者，并說明公司事務(wù)的決策規(guī)則和程序。這套系統(tǒng)不但提供一個架構(gòu)讓公司定立目標，也提供各項達致目標和監(jiān)察表現(xiàn)的方法。以下是根據(jù)香港聯(lián)合交易有限公司(“聯(lián)交所”)之《聯(lián)交所上市規(guī)則》(“《上市規(guī)則》”)及其它有關(guān)良好公司治理準則的提綱和簡述。本手冊將函蓋以下重要事宜：2. 影響股東權(quán)利之重大事宜3. 董事和董事會的常規(guī)4. 企業(yè)文化5. 企業(yè)公告和資料披露6. 審核委員會7. 薪酬委員會8. 提名委員會9. 問責及核數(shù)10. 內(nèi)部監(jiān)控11. 檢討2. 影響股東權(quán)利之重大事宜 須予公布的交易 (關(guān)連交易(Connected Transaction)除外)除了關(guān)連交易以外，上市規(guī)則就其它交易亦設(shè)監(jiān)管機制。其它須予公布交易包括：1. 股份交易 – 上市公司(或其附屬公司)對某項資產(chǎn)(不包括現(xiàn)金)的收購, 而有關(guān)代價包括擬發(fā)行上市的證券, 并且就有關(guān)收購計算所得的任何百分比率均低于5%者；2. 須予披露的交易 – 上市公司(或其附屬公司)某宗交易或某連串交易(按《上市規(guī)則》)；而就有關(guān)交易計算所得的任何百分比率為5%或以上但低于25%者；3. 主要交易 – 上市公司(或其附屬公司)某宗交易或某連串交易(按《上市規(guī)則》), 而就有關(guān)交易計算所得的任何百分比率為25%或以上者(但如屬收購事項, 須低于100%；如屬出售事項, 須低于75%)；4. 非常重大的出售事項 – 上市公司(或其附屬公司)某宗資產(chǎn)出售事項, 或某連串資產(chǎn)出售事項(按《上市規(guī)則》), 而就有關(guān)出售事項計算所得的任何百分比率為75%或以上者；上述出售事項包括《上市規(guī)則》；5. 非常重大的收購事項 – 上市公司(或其附屬公司)的某項資產(chǎn)收購或某連串資產(chǎn)收購(按《上市規(guī)則》), 而就有關(guān)收購計算所得的任何百分比率為100%或以上者；6. 反收購行動 – 有關(guān)反收購行動的上市規(guī)則其中的一個主要目的是要打擊俗稱「買殼上市」的行為。那就是說, 上市公司(或其附屬公司)的某項資產(chǎn)收購或某連串資產(chǎn)收購, 而有關(guān)收購按聯(lián)交所的意見構(gòu)成一項交易或安排(或一連串交易或安排的其中一部分), 或者屬于一項交易或安排(或一連串交易或安排的其中一部分)；而該等交易或安排具有達致把擬收購的資產(chǎn)上市的意圖, 同時亦構(gòu)成規(guī)避《上市規(guī)則》第八章所載有關(guān)新申請人規(guī)定的一種方法。根據(jù)《上市規(guī)則》, 下表總結(jié)了根據(jù)《上市規(guī)則》。不過, 各類交易的具體規(guī)定, 上市公司應(yīng)參考相關(guān)的規(guī)則。交易種類資產(chǎn)比率代價比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%須予披露交易5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%主要交易 出售事項25%或以上, 但低于75%25%或以上, 但低于75%25%或以上, 但低于75%25%或以上, 但低于75%不適用主要交易 收購事項25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%非常重大的出售事項75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不適用非常重大的收購事項100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上附注：股本比率只涉及上市公司發(fā)行新股本時進行的收購事項(并不涉及出售事項)。下圖總結(jié)了計算百分率的5種方法，通稱 “5項測試”：5項測試1. 資產(chǎn)測試 :交易所涉及的資產(chǎn)總值上市公司集團的資產(chǎn)總值 + 調(diào)整(如有) 資產(chǎn)總值 = 流動資產(chǎn) + 非流動資產(chǎn) + 固定資產(chǎn) + 無形資產(chǎn)* *包括正或負商譽2. 利潤測試 :交易所涉及的資產(chǎn)應(yīng)占的盈利上市公司集團的盈利 + 調(diào)整(如有)3. 收益測試 :交易所涉及的資產(chǎn)應(yīng)占收益上市公司集團的收益 + 調(diào)整(如有) 收益指： 一家公司主要業(yè)務(wù)所得收益 扣除偶然出現(xiàn)的收益和利潤項目4. 代價測試 :代價的公平價值上市公司的市值總額（以交易日前五個營業(yè)日的平均收市價為基礎(chǔ)）5. 股本測試 :上市公司發(fā)行作為代價的股本面值上市公司集團的已發(fā)行股本的面值有關(guān)通知、刊登公告以及股東批準的規(guī)定, 下表概述了不同的交易性質(zhì)就通知、刊登公告及股東批準的不同規(guī)定；有關(guān)規(guī)定一般應(yīng)用于每個須予公布的交易類別。不過, 上市公司應(yīng)同時參照有關(guān)規(guī)則條文或征詢律師意見, 以了解其具體規(guī)定。通知聯(lián)交所刊登報章公告股東通函股東批準會計師報告股份交易需要需要不需要不需要1不需要須予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事項需要需要需要需要2需要5非常重大的收購事項需要需要需要需要2需要4反收購行動需要需要需要需要2,6需要4附注： 1. 如交易是以股份作為代價來支付, 而有關(guān)代價股份是按一般性授權(quán)發(fā)行, 則毋須經(jīng)股東批準。不過, 如有關(guān)代價股份不是按一般性授權(quán)發(fā)行, 上市公司在發(fā)行有關(guān)代價股份前, 須根據(jù)《上市規(guī)則》(2)(b)條, 在股東大會上取得股東批準。 2. 任何股東如在有關(guān)交易中占有重大利益, 該股東及其聯(lián)系人須放棄表決權(quán)。 3. 只限于收購業(yè)務(wù)及/或公司的事項。必須就被購的業(yè)務(wù)、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告。 4. 必須就被收購的業(yè)務(wù)、一間或多間公司前3個財政年度擬備會計師報告。5. 必須就上市公司集團擬備會計師報告。6. 須得到聯(lián)交所批準。 關(guān)連交易 (Connected Transaction) 一般性原則 上市規(guī)則中有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則(即第14A章)是要確保上市公司及其附屬公司進行關(guān)連交易時, 能顧及整體股東的利益。防范上市公司及其附屬公司的董事、最高行政人員、或主要股東(或是他們的聯(lián)系人)利用其職位取得利益。 為達致上述目的, 第14A章規(guī)定關(guān)連交易一般須予披露以及須經(jīng)獨立股東批準。因此, 上市公司及其附屬公司如擬進行任何關(guān)連交易, 必須公布建議中的交易, 并向股東發(fā)出通函, 提供有關(guān)交易數(shù)據(jù)。上市公司及其附屬公司必須在股東大會上獲得股東批準后, 才能進行有關(guān)交易。在通過有關(guān)交易的股東大會上, 在交易中有重大利益的關(guān)連人士均不可以參與表決。 不過, 若干交易類別是可獲豁免遵守披露及獨立股東批準的規(guī)定的, 另外, 一些交易亦只須遵守披露規(guī)定而已。 同時, 關(guān)連交易可以是一次過的交易, 也可以是持續(xù)性的。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。 上市公司及其附屬公司是必須就有關(guān)的關(guān)連交易與有關(guān)人士/公司訂立書面協(xié)議。如聯(lián)交所要求, 上市公司及其附屬公司須將有關(guān)合約或其草稿呈交聯(lián)交所。 第14A章規(guī)定, 上市公司及其附屬公司如擬進行一項可能屬于關(guān)連交易的交易, 必須盡早咨詢聯(lián)交所的意見, 以便確定第14A章的規(guī)定是否適用以及適用的程度。 另外, 聯(lián)交所有特權(quán)將任何人視作關(guān)連人士, 亦可指明若干豁免規(guī)定不適用于個別交易。 董事們請注意, 一項交易既可以是關(guān)連交易也可以同是時反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易, 因此公司須同時參閱《上市規(guī)則》第14章《須予公布的交易》的規(guī)定。 另外，公司上市后當要進行關(guān)連交易時, 須向聯(lián)交所填報任何涉及關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易的清單；有關(guān)清單須按聯(lián)交所不時指定的形式填報。 關(guān)連交易分類概述關(guān)連交易的種類(丙)財務(wù)資助(1)由關(guān)連人士或合資公司提供(2)提供給關(guān)連人士或合資公司(乙)間接涉及關(guān)連人士的交易(3)認購不同類別股份(2)以優(yōu)惠條款認購股份(1) 收購或出售公司權(quán)益(甲)上市公司(或其附屬公司)直接與關(guān)連人士訂立的交易(3) 何為“交易”?選擇權(quán)合營企業(yè)(1) 誰是關(guān)連人士?(2) 誰是聯(lián)系人？ 上市公司（或其附屬公司）直接與關(guān)連人士訂立的交易：關(guān)連人士上市公司（或其附屬公司） 誰是關(guān)連人士？為方便下述的討論, 關(guān)連人士可分下列三大組別：甲組：關(guān)連人士 = 上市公司的1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人乙組：關(guān)連人士 = (1) 甲組關(guān)連人士共同或個別持有10%或以上投票權(quán)的上市公司非全資附屬公司(2) 上述第(1)段所述的上市公司非全資附屬公司的附屬公司丙組：關(guān)連人士 = 上市公司的附屬公司的1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人 甲組：1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易前12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人≧10%上市公司丙組：1. 董事5. 董事的聯(lián)系人乙組：上市公司的非全資附屬公司(包括其附屬公司)2. 緊接前關(guān)連交易12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人50%163。90%3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人50%附屬公司關(guān)連人士 誰是“聯(lián)系人”？(1) 就關(guān)連人士為個人而言，其 “聯(lián)系人” 是：(a) 家屬權(quán)益：(i) 配偶；及(ii) 不超過18歲的子女或繼子女（包括親生或領(lǐng)養(yǎng)的）。(b) 信托受托人權(quán)益：(i) 在以該個人或其任何家屬權(quán)益為受益人（或如屬全權(quán)信托, 以其所知是全權(quán)托管的對象）的任何信托中, 具有受托人身份的受托人；及(ii) 該信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司（“被信托受托人控制之公司”）, 而該信托受托人所擁有之股本權(quán)益足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán), 或足以讓其控制董事會大部份成員, 及上述被信托受托人控制之公司的任何附屬公司。(c) 該等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何該等控股公司的附屬公司；(d) 該個人、其家屬權(quán)益、上述1(b)項所述之信托受托人（無論以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人權(quán)益）直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司, 而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán), 或足以讓他們控制董事會大部份成員, 以及該等公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司。(2) 就關(guān)連人士為公司而言，其 “聯(lián)系人” 是：(a) 其附屬公司；(b) 其控股公司；(c)