【正文】 行使價(jià)之總和, 將用作計(jì)算有關(guān)百分比率；(2) 在上市公司（或其附屬公司）行使選擇權(quán)時(shí), 將以行使價(jià)、相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值、以及該等資產(chǎn)應(yīng)占收益來(lái)計(jì)算有關(guān)百分比率。根據(jù)《上市規(guī)則》, 如選擇權(quán)的行使并非由上市公司（或其附屬公司）決定, 則：(1) 在授予選擇權(quán)時(shí), 有關(guān)交易將會(huì)被分類(lèi), 如同該選擇權(quán)已被行使一樣。 選擇權(quán) – 關(guān)連交易須遵守的規(guī)定根據(jù)《上市規(guī)則》, 凡涉及上市公司或其附屬公司及其關(guān)連人士授予、購(gòu)買(mǎi)、轉(zhuǎn)讓或行使一項(xiàng)選擇權(quán), 將被視作一項(xiàng)關(guān)連交易處理, 并按各種百分比率(盈利比率除外)分類(lèi)。(3) 上市公司厘定上限時(shí), 必須參照根據(jù)其已發(fā)表資料中確定出來(lái)的以往交易及數(shù)據(jù)。 無(wú)全面豁免的持續(xù)關(guān)連交易根據(jù)《上市規(guī)則》, （）范圍內(nèi)的持續(xù)關(guān)連交易, 必須遵守以下規(guī)定：書(shū)面協(xié)議(1) 與關(guān)連人士就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立書(shū)面協(xié)議, 列出須付款項(xiàng)的計(jì)算基準(zhǔn)。 核數(shù)師之周年確認(rèn)；167。 一次性的關(guān)連交易或持續(xù)關(guān)連交易，則須：167。 須披露的財(cái)務(wù)資助關(guān)連交易（但不須獨(dú)立股東批準(zhǔn)） 根據(jù)《上市規(guī)則》, 下列的關(guān)連交易只須遵守《上市規(guī)則》：(1) 上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)中, 為關(guān)連人士或任何屬《上市規(guī)則》(2)(a)(ii)條所述的公司的利益而提供財(cái)務(wù)資助, 但并非按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄?或其附屬公司)而言屬于更佳條款者)進(jìn)行, 而且(i)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(ii)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士或有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值不超過(guò)也低于1,000萬(wàn)港元；或(2) 上市公司或其附屬公司在日常業(yè)務(wù)以外, 按一般商務(wù)條款(或?qū)ι鲜泄净蚱涓綄俟径詫儆诟褩l款者)為下列人士/公司的利益而提供財(cái)務(wù)資助：(a) 關(guān)連人士；或(b) 任何屬《上市規(guī)則》(2)(a)(ii)條所述的公司(若所提供的資助不符合上市公司(或其附屬公司)于有關(guān)公司所占股本權(quán)益的比例, 或上市公司或其附屬公司提供的擔(dān)保并非個(gè)別擔(dān)保, 而且(i)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%；或(ii)每項(xiàng)百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而有關(guān)資助連同該關(guān)連人士或有關(guān)公司所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值也低于1,000萬(wàn)港元。例子包括公司秘書(shū)服務(wù)、法律服務(wù)及員工培訓(xùn)服務(wù)。(c) 由買(mǎi)方消費(fèi)或使用時(shí)的狀態(tài), 須與買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)時(shí)相同；(d) 其總代價(jià)或價(jià)值, 占上市公司(或其附屬公司)最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目所示的總收益或購(gòu)貨總額(視屬何情況而定)的百分比, 必須少于1%；及(e) 有關(guān)交易的條款對(duì)關(guān)連人士而言, 不得優(yōu)于獨(dú)立第三方可得的條款, 或?qū)ι鲜泄?或其及附屬公司)而言, 不得遜于獨(dú)立第三方可提供條款(視屬何情況而定)。 董事服務(wù)合約上市公司(或其附屬公司)的董事與上市公司(或其附屬公司)訂立的服務(wù)合約。2. 此項(xiàng)豁免不適用于上市公司或其附屬公司向關(guān)連人士發(fā)行新證券, 此等交易由《上市規(guī)則》(3)條規(guī)限。上市公司(或其附屬公司)上市公司董事或其聯(lián)系人上市公司最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司主要股東或其聯(lián)系人交易日期之前12個(gè)月曾擔(dān)任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人10%*(交易)非全資附屬公司* 10%指有權(quán)(個(gè)別或共同)行使或控制行使10%的表決權(quán)注：計(jì)算本規(guī)則所述的10%時(shí), 不包括上市公司層面的關(guān)連人士透過(guò)上市公司或其附屬公司所持有的附屬公司權(quán)益。上市公司的董事或其聯(lián)系人上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財(cái)務(wù)資助日期之前12個(gè)月?lián)紊鲜泄径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人上市公司/附屬公司共同或個(gè)別行使≧10%表決權(quán)持股財(cái)務(wù)資助接受財(cái)務(wù)資助的關(guān)連合資公司 上市公司的董事或其聯(lián)系人上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財(cái)務(wù)資助日期之前12個(gè)月?lián)紊鲜泄径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人共同或個(gè)別行使≧10%表決權(quán)財(cái)務(wù)資助上市公司/附屬公司提供財(cái)務(wù)資助的關(guān)連合資公司持股 、或擔(dān)保、或提供財(cái)務(wù)資助 ，抵押其資產(chǎn). 關(guān)連交易須遵守的規(guī)定就上市公司對(duì)須披露關(guān)連交易的規(guī)定而言, 關(guān)連交易可分為以下5類(lèi)：(1) 獲全面豁免之關(guān)連交易(無(wú)須披露或獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn))(2) 須全面披露之關(guān)連交易(無(wú)須獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn))(3) 獲全面豁免之持續(xù)關(guān)連交易(無(wú)須披露或獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn))(4) 須披露之持續(xù)關(guān)連交易(無(wú)須獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn))(5) 沒(méi)有豁免的一次性或持續(xù)關(guān)連交易就關(guān)連交易須遵守的規(guī)定持續(xù)關(guān)連交易一次性關(guān)連交易(4) 須披露之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準(zhǔn)、只須申報(bào)及公告)(3) 獲全面豁免之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準(zhǔn)、申報(bào)或公告)(2) 須披露之關(guān)連交易(不須股東批準(zhǔn)、只須申報(bào)及公告)(1) 完全豁免(不須股東批準(zhǔn)、申報(bào)或公告)(5) 沒(méi)有豁免的一次性或持續(xù)關(guān)連交易(必須股東批準(zhǔn)、申報(bào)及公告) 獲全面豁免遵守有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易一般關(guān)連交易(不包括財(cái)務(wù)資助或授予選擇權(quán))下列交易可獲豁免申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。 財(cái)務(wù)資助財(cái)務(wù)資助包括授予信貸、借出款項(xiàng)、就貸款提供保證、作出擔(dān)?；虻盅嘿Y產(chǎn)。同時(shí), 擬收購(gòu)的權(quán)益：(A) 屬固定收益性質(zhì)；(B) 是股份, 而收購(gòu)條款較給予上列人士的條款為差；或(C) 是股份, 而這些股份有別于上列人士本身所持(或?qū)@授予)股份的類(lèi)別。上市公司(或其附屬公司)董事或其聯(lián)系人最高行政人員或其聯(lián)系人主要股東或其聯(lián)系人(選擇權(quán))非全資附屬公司, 「選擇權(quán)」是指買(mǎi)入或賣(mài)出某項(xiàng)資產(chǎn)的權(quán)利而非責(zé)任。 不超過(guò)18歲的子女或繼子女（領(lǐng)養(yǎng)或親生） 信托權(quán)益：(3) 就關(guān)連交易而言, “聯(lián)系人”進(jìn)一步包括：(a) 已就或擬就有關(guān)交易與上市公司(或其附屬公司)的董事、緊接交易的12個(gè)月前的董事、最高行政人員或主要股東達(dá)成（不論正式或非正式, 明示或默示）任何協(xié)議、安排、諒解或承諾的人或公司, 而就該項(xiàng)交易，聯(lián)交所認(rèn)為他們應(yīng)被視為關(guān)連人士；(b) 與上市公司(或其附屬公司)董事、緊接交易的12個(gè)月前的董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士、或?yàn)樵摰榷?、緊接交易的12個(gè)月前的董事、最高行政人員或主要股東之：(i) 子女或繼子女；(ii) 父母或繼父母；(iii) 兄弟姊妹或繼兄弟姊妹；及(c) 上市公司(或其附屬公司)董事、緊接交易的12個(gè)月前的董事、最高行政人員或主要股東的其它親屬, 包括：(i) 配偶的父母；(ii) 子女的配偶；(iii) 祖父母；(iv) 孫、外孫；(v) 父母的兄弟姊妹及其配偶；(vi) 堂兄弟姊妹；(vii) 表兄弟姊妹；(viii) 兄弟姊妹的配偶；(ix) 配偶的兄弟姊妹；(x) 兄弟姊妹的子女，而該等人士與董事、緊接交易的12個(gè)月前的董事、最高行政人員或主要股東的聯(lián)系, 令聯(lián)交所認(rèn)為該項(xiàng)建議交易為關(guān)連交易。90%3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人50%附屬公司關(guān)連人士 誰(shuí)是“聯(lián)系人”？(1) 就關(guān)連人士為個(gè)人而言，其 “聯(lián)系人” 是：(a) 家屬權(quán)益：(i) 配偶；及(ii) 不超過(guò)18歲的子女或繼子女（包括親生或領(lǐng)養(yǎng)的）。 另外, 聯(lián)交所有特權(quán)將任何人視作關(guān)連人士, 亦可指明若干豁免規(guī)定不適用于個(gè)別交易。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。上市公司及其附屬公司必須在股東大會(huì)上獲得股東批準(zhǔn)后, 才能進(jìn)行有關(guān)交易。 關(guān)連交易 (Connected Transaction) 一般性原則 上市規(guī)則中有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則(即第14A章)是要確保上市公司及其附屬公司進(jìn)行關(guān)連交易時(shí), 能顧及整體股東的利益。必須就被購(gòu)的業(yè)務(wù)、一間或多間公司前3個(gè)財(cái)政年度擬備會(huì)計(jì)師報(bào)告。通知聯(lián)交所刊登報(bào)章公告股東通函股東批準(zhǔn)會(huì)計(jì)師報(bào)告股份交易需要需要不需要不需要1不需要須予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事項(xiàng)需要需要需要需要2需要5非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)需要需要需要需要2需要4反收購(gòu)行動(dòng)需要需要需要需要2,6需要4附注： 1. 如交易是以股份作為代價(jià)來(lái)支付, 而有關(guān)代價(jià)股份是按一般性授權(quán)發(fā)行, 則毋須經(jīng)股東批準(zhǔn)。不過(guò), 各類(lèi)交易的具體規(guī)定, 上市公司應(yīng)參考相關(guān)的規(guī)則。本手冊(cè)將函蓋以下重要事宜：2. 影響股東權(quán)利之重大事宜3. 董事和董事會(huì)的常規(guī)4. 企業(yè)文化5. 企業(yè)公告和資料披露6. 審核委員會(huì)7. 薪酬委員會(huì)8. 提名委員會(huì)9. 問(wèn)責(zé)及核數(shù)10. 內(nèi)部監(jiān)控11. 檢討2. 影響股東權(quán)利之重大事宜 須予公布的交易 (關(guān)連交易(Connected Transaction)除外)除了關(guān)連交易以外，上市規(guī)則就其它交易亦設(shè)監(jiān)管機(jī)制。(STOCK CODE: 777)公司治理手冊(cè)24 / 331. 公司治理公司治理是一套監(jiān)管和管理公司業(yè)務(wù)的系統(tǒng)。以下是根據(jù)香港聯(lián)合交易有限公司(“聯(lián)交所”)之《聯(lián)交所上市規(guī)則》(“《上市規(guī)則》”)及其它有關(guān)良好公司治理準(zhǔn)則的提綱和簡(jiǎn)述。根據(jù)《上市規(guī)則》, 下表總結(jié)了根據(jù)《上市規(guī)則》。不過(guò), 上市公司應(yīng)同時(shí)參照有關(guān)規(guī)則條文或征詢(xún)律師意見(jiàn), 以了解其具體規(guī)定。 3. 只限于收購(gòu)業(yè)務(wù)及/或公司的事項(xiàng)。6. 須得到聯(lián)交所批準(zhǔn)。因此, 上市公司及其附屬公司如擬進(jìn)行任何關(guān)連交易, 必須公布建議中的交易, 并向股東發(fā)出通函, 提供有關(guān)交易數(shù)據(jù)。 同時(shí), 關(guān)連交易可以是一次過(guò)的交易, 也可以是持續(xù)性的。 第14A章規(guī)定, 上市公司及其附屬公司如擬進(jìn)行一項(xiàng)可能屬于關(guān)連交易的交易, 必須盡早咨詢(xún)聯(lián)交所的意見(jiàn), 以便確定第14A章的規(guī)定是否適用以及適用的程度。 關(guān)連交易分類(lèi)概述關(guān)連交易的種類(lèi)(丙)財(cái)務(wù)資助(1)由關(guān)連人士或合資公司提供(2)提供給關(guān)連人士或合資公司(乙)間接涉及關(guān)連人士的交易(3)認(rèn)購(gòu)不同類(lèi)別股份(2)以?xún)?yōu)惠條款認(rèn)購(gòu)股份(1) 收購(gòu)或出售公司權(quán)益(甲)上市公司(或其附屬公司)直接與關(guān)連人士訂立的交易(3) 何為“交易”?選擇權(quán)合營(yíng)企業(yè)(1) 誰(shuí)是關(guān)連人士?(2) 誰(shuí)是聯(lián)系人？ 上市公司（或其附屬公司）直接與關(guān)連人士訂立的交易：關(guān)連人士上市公司（或其附屬公司） 誰(shuí)是關(guān)連人士？為方便下述的討論, 關(guān)連人士可分下列三大組別：甲組：關(guān)連人士 = 上市公司的1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易的12個(gè)月前的董事6. 緊接前12個(gè)月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東