【正文】 1 / 104第 四 部 分行 政 制 度2 / 104制 度 管 理 規(guī) 定一、權(quán)責(zé)（一）公司制度體系中制度起草、修改、審核、頒布、督查及管理、組織等工作由綜合管理部負(fù)責(zé)。（二）各部門、中心、子公司負(fù)責(zé)起草、修改、審核本部門《工作指南》。二、內(nèi)容（一）概述本規(guī)定主要說明公司制度體系起草、修改、審核、頒布等管理事項。公司質(zhì) 量管理體系、環(huán)境管理體系、 標(biāo)準(zhǔn)化管理體系文件管理事項不在本規(guī)定范圍內(nèi)，質(zhì)量管理體系、環(huán)境管理體系和標(biāo)準(zhǔn)化管理體系文件的編制、審核、批準(zhǔn)、 發(fā)布、修改等控制 辦法詳見有關(guān)文件和資料的控制程序。（二）公司制度體系內(nèi)容公司制度體系含《管理手冊》和《工作指南》。 《管理手冊》包含員工手冊、領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)、人事制度、行政制度、財務(wù) 制度、安全制度、 業(yè)務(wù)制度等內(nèi)容。 《工作指南》包含各部門、中心、子公司的定崗、定編、定職和工作制度等內(nèi)容。（三）《管理手冊》的管理1．《管理手冊》由公司組織專門起草小組起草。日常管理出臺要歸編進(jìn)《管理手冊》的制度由各歸口綜合部門組織起草，交綜合管理部初審后，提交 總裁辦公會審議。2.《管理手冊》的審批權(quán)歸總裁辦公會。綜合管理部負(fù)責(zé)征集《管理手冊》實施中存在問題及建議，初審篩選后提交總裁辦公會討論，并根據(jù)討論結(jié)果進(jìn)行修改。3.《管理手冊》經(jīng)總裁辦公會通過修改意見后，由綜合管理部發(fā)布修改通知，按公文發(fā)文手續(xù)，逐級會簽經(jīng)總裁簽發(fā)后，同時在 MIS 系3 / 104統(tǒng)中對《管理手冊》電子文檔進(jìn)行修改。4.《管理手冊》中有關(guān)董事會議事規(guī)則及相關(guān)證券事務(wù)制度，由董事會辦公室負(fù)責(zé)起草及修改，提交董事會討論通過后由綜合管理部及時頒布。（四）《工作指南》的管理1.《工作指南》由各部門、中心、子公司負(fù)責(zé)起草，內(nèi)容與公司《管理手冊》相配套，是管理過程中具體實施細(xì)則。2.《工作指南》的審批權(quán)在各部門、中心、子公司辦公例會。由各部門、中心、子公司提出的《工作指南》修改意見逐級經(jīng)分管副總裁或子公司總經(jīng)理審核同意后，書面報綜合管理部備案。綜合管理部依據(jù)《管理手冊》進(jìn)行審核無誤后，及時在 MIS 系統(tǒng)公告欄中出更改公告并對《工作指南》電子文檔修訂上傳。3.《工作指南》在實際執(zhí)行中，如有必要由部門制度升級為公司制度，歸編進(jìn) 《管理手冊》，各部門書面提出申請經(jīng)綜合管理部初審?fù)ㄟ^后，提交總 裁辦公會審議批準(zhǔn)。（五）其它《管理手冊》和《工作指南》提出修改意見和建議。修改意見書面報各部門、中心、子公司負(fù)責(zé)人，初審?fù)ㄟ^后，按《管理手冊》和《工作指南》修改、審核、頒布的程序進(jìn)行完善。2．綜合管理部應(yīng)及時將《管理手冊》初審意見和《工作指南》的審核意見反饋給相關(guān)部門、中心、子公司，如有異 議可提交總裁辦公會審議。三、本制度解釋權(quán)歸綜合管理部。4 / 104合 同 管 理 制 度 一、權(quán)責(zé)（一）承辦合同的各部門、中心、子公司負(fù)責(zé)簽約主體資格的初審；負(fù)責(zé)商務(wù)談判及填制、起草合同。（二）計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)合同中涉及金額、支付方式、贈送、折扣等與財務(wù)有關(guān)條款的審核；負(fù)責(zé)合同印花稅的繳納；負(fù)責(zé)合同生效后財務(wù)條款的執(zhí)行和監(jiān)督。（三）綜合管理部負(fù)責(zé)合同簽約主體資格審查；負(fù)責(zé)合同條款合理、合法性的審查；負(fù)責(zé)合同用??；負(fù)責(zé)合同的歸檔保存。二、內(nèi)容（一）合同談判和起草、具備獨立法人的分支機(jī)構(gòu)名義對外簽署的，由公司承擔(dān)其相應(yīng)權(quán)利義務(wù)的各類契約，包括各類采購合同、產(chǎn)品 銷售合同、合作協(xié)議、保 險合同、運 輸合同、應(yīng)標(biāo)書、委印單、技術(shù)合同、勞動合同、保密 協(xié)議、貸款協(xié)議 、擔(dān)保協(xié)議、租 賃協(xié)議等法律文件。，應(yīng)對合同對方的資信進(jìn)行全面審查，對對方的資金、設(shè)備、產(chǎn)品質(zhì)量和信譽等情況進(jìn)行必要的調(diào)查了解，包括是否具備法人資格、履約能力、資信狀況、對方簽約人是否獲得授權(quán)等。要求 對方出示或提供營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、銀行帳號等證明文件或信息，必要時可要求對方提供擔(dān)保。、長期定點合同、保險合同，以及金額較大的應(yīng)標(biāo)書、 進(jìn)口材料、設(shè)備采購等重要合同，承辦部門應(yīng)會同相關(guān)部門組成談判小組進(jìn)行合同談判。同范本。已提供合同范本的，承辦部門簽約時應(yīng)盡量采用合同范本，不得隨意修改合同范本。如確需修改，應(yīng)將修改后的合同范本提交綜合管理部審批。合同范本須符合工商行政管理部門的規(guī)定。，起草合同一般應(yīng)具備以5 / 104下條款：標(biāo)的、數(shù)量和質(zhì)量、價款或報酬、履行期限、履行地點和方式、保密條款、驗收條款、違約責(zé)任、爭 議解決辦法、適用法律等；涉及知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)包括知識產(chǎn)權(quán)條款。（標(biāo)的）名稱、規(guī)格、型號、計量單位、數(shù)量、質(zhì)量要求、價格、交貨期、交貨地點、付款方式、付款期限、驗收辦法、 違約責(zé)任等。物資采購合同必須注明發(fā)票種類和稅率。（二）合同審核程序公司簽訂合同均應(yīng)當(dāng)填寫《合同審批表》（附件 1），并按以下程序辦理：，必須經(jīng)綜合管理部會簽，涉及 財務(wù)的必須經(jīng)計劃財務(wù)部會簽。已形成合同范本的可不再會簽。、事項的，需提交相關(guān)部門、機(jī)構(gòu) 審核并會簽的。會簽部門、機(jī)構(gòu)如有不同意見，應(yīng)與承辦部門協(xié)商。 協(xié)商一致的，修改相關(guān)條款；未達(dá)成一致的，在《合同審批表》中提出明確的會簽意見。、合法等進(jìn)行審核修改，并簽署審核意見。對綜合管理部提出的法律意見，承辦部門、機(jī)構(gòu) 應(yīng)予執(zhí)行，如有異議或因特殊情況無法執(zhí)行，最終未達(dá)成一致意見的，由股份公司總裁決策。、總局、集 團(tuán)總公司、國家各部委、省廳局以及長期合作單位等簽定長期合同和協(xié)議，按審核程序逐級批準(zhǔn)簽定合同和協(xié)議。在此合同、協(xié)議框架范圍內(nèi)，如是各省、市分別采用委印單、電話、傳真等方式分批訂貨的，且價格達(dá)到公司指導(dǎo)價或股份公司特批價格，經(jīng)生產(chǎn)部門確認(rèn)后，此類合同可先期執(zhí)行。如需簽定合同的按照合同管理規(guī)定的程序?qū)徟?，補(bǔ)辦合同。價格發(fā)生變化，達(dá)不到公司指導(dǎo)價或特批價的，須按合同管理規(guī)定的程序?qū)徟?，不可拖辦、遲辦。無特殊情況，各部門會簽應(yīng)在 2 小時內(nèi)完成。（三）合同審批權(quán)限，合同審批可采取授權(quán)方式。授權(quán)方式為法人委6 / 104托書或股份公司相關(guān)制度規(guī)定的權(quán)責(zé)，明確規(guī)定授權(quán)范圍、權(quán)限和有效期限，經(jīng)授權(quán)的合同最終審批人對簽定的合同負(fù)全責(zé)。、采購合同標(biāo)的在 500 萬元以下的，最終由股份公司分管副總裁或子公司總經(jīng)理審批。標(biāo)的在 500 萬元以上的，最終由股份公司總裁審批。3. 500 萬元以下的借、貸款協(xié)議，公司 對外經(jīng)營性合作協(xié)議及戰(zhàn)略性合作協(xié)議最終由股份公司總裁批準(zhǔn)。4．公司所有擔(dān)保協(xié)議及 500 萬元以上的借、貸款協(xié)議必須經(jīng)股份公司董事長審批。、協(xié)議由分管副總裁或子公司總經(jīng)理審批。(四) 合同的用章，由承辦人填寫《用印申請表》，交 綜合管理部監(jiān)印人核對后蓋章。特殊情況需加蓋公章的，應(yīng)向最終審批人說明后，按公章使用程序執(zhí)行。（五）合同履行、變更和解除，應(yīng)按合同約定全面履行合同。合同履行過程中交付、驗收以及其它履行行為都應(yīng)取得相應(yīng)的書面憑證。，如有確鑿證據(jù)證明對方完全沒有履行能力或根本不準(zhǔn)備履行合同，承辦部門應(yīng)在一個工作日內(nèi)以書面形式通知綜合管理部，協(xié)商處理措施，避免公司損失。，如確需變更或解除合同，可以按照合同約定或有關(guān)法律規(guī)定提出變更和解除合同，采用書面形式報綜合管理部審批。（六）合同糾紛，承辦部門應(yīng)在一個工作日內(nèi)填寫《法律糾紛登記表》（附件 2）報綜合管理部備案（未在一日內(nèi)備案的，在“備注” 欄中說明），并提交有關(guān)材料：（1）合同在履行過程中產(chǎn)生糾紛或涉嫌合同詐騙的；（2）對方已提起訴訟或通知要提起訴訟的；7 / 104（3）對方應(yīng)履行而實際未履行合同或沒有完全履行合同有可能造成公司重大聲譽損失的；（4）其它認(rèn)為應(yīng)通報綜合管理部的情況。，應(yīng)及時向公安機(jī)關(guān)報案?！斗杉m紛登記表》后，應(yīng)在 3 個工作日內(nèi)作出回復(fù)，并與報送合同糾紛的部門、中心、子公司共同擬訂解決方案。報送合同糾紛的部門、機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合執(zhí)行。（七）合同保管和歸檔，一份報綜合管理部，一份留承辦部門。其中如 設(shè)備采購合同、財產(chǎn)保險合同、合作協(xié)議、租賃協(xié)議等涉及財務(wù)條款的重要合同，應(yīng)以復(fù)印件交一份給計劃財務(wù)部備存。（附件 3），對承辦合同進(jìn)行登記、 編號、存檔，存檔 資 料除包括合同文本、附件、 《合同審批單》外， 還包括與合同有關(guān)的來往信函、電話記錄、傳真、票據(jù)、圖表、音像資料及雙方變更或解除合同的協(xié)議等。，應(yīng)在 15 個工作日內(nèi)將兩份經(jīng)對方加蓋印章的合同原件一份報綜合管理部，一份留承辦部門。，應(yīng)自我公司蓋章之日起 15 個工作日內(nèi)將有我公司印章的合同原件全部退回綜合管理部。（八）其它合同審核人員應(yīng)充分調(diào)查、咨詢、核實相關(guān)事項，如因工作失職給公司造成損失，將追究有關(guān)人員的責(zé)任，給予相關(guān)的處罰，并保留追查法律責(zé)任的權(quán)利。三、本制度解釋權(quán)歸綜合管理部。附件 1：8 / 104合 同 審 批 表年 月 日申請部門/中心/子公司 計劃簽訂日期合同類型 □業(yè)務(wù)合同 □勞動合同 □其它合同合同名稱合同編號 頁數(shù) 份 頁/份 是否含附件 □是□ 否合同對方名稱合同內(nèi)容要點經(jīng) 辦 人 申請部門負(fù)責(zé)人所在部門/中心/子公司意見會簽部門/機(jī)構(gòu)意 見法務(wù)意見分管領(lǐng)導(dǎo)意見總裁/董事 長意見備 注注：，附合同正式文本按照審批流程逐 級審批。 、數(shù)量、金額、付款方式、履行期限、地點、違約責(zé)任、爭議解決辦法等主要內(nèi)容。附件 2：法律糾紛登記表9 / 104編號： 年 月 日案由 涉及金額送案部門 對方名稱法定代表人經(jīng)辦人 對方地址聯(lián)系方式對方聯(lián)系人聯(lián)系方式案情簡介進(jìn)展情況送案部門處理建議綜合管理部處理建議備注：附件份頁10 / 104附件 3：合同管理臺帳申請部門： 年 月 日日期 編號 申請人 合同名稱 對方單位 合同內(nèi)容摘要 合同期限 金額 附件名稱及頁數(shù)11 / 10412 / 104印 章 管 理 制 度一、權(quán)責(zé)（一）股份公司公章、合同專用章、法人代表簽名章；子公司公章、合同專用章；綜合部門和中心的印章由綜合管理部負(fù)責(zé)管理。（二）股份公司財務(wù)專用章和法人代表名章；子公司財務(wù)專用章和法人代表名章由計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)管理。（三）申請用印按印章審批權(quán)限執(zhí)行。（四）印章保管人（監(jiān)印人）對正確使用印章負(fù)責(zé)。二、內(nèi)容（一）印章使用范圍、便函、報告、證明和以公司名義下發(fā)的文件、通知、通告、決議、決定、會 議紀(jì)要一律使用公章。、工作證；上報的各種文字材料、統(tǒng)計、財務(wù)報表、招標(biāo)文件和其它需要蓋公司公章的書面資料和文件一律使用公章。、協(xié)議使用合同專用章，特殊情況，可使用公章。、中心、子公司名義內(nèi)部發(fā)文，使用部門、中心、子公司印章。（二）印章審批權(quán)限、法人代表簽名章、最終經(jīng)股份公司總裁批準(zhǔn)后使用。子公司的公章、法人代表簽名章，最 終經(jīng) 其總經(jīng)理批準(zhǔn)后使用。 、法人代表名章由計劃財務(wù)部經(jīng)理批準(zhǔn)。對外使用財務(wù)專用章和法人代表名章逐級由財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)。計劃財務(wù)部以外人員使用財務(wù)專用章、法人代表名章逐級由財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)。3．上述經(jīng)授權(quán)的印章最終審批人對印章的使用負(fù)全責(zé)。（三）印章使用和管理《用印審批表》（附后），符合印章批準(zhǔn)權(quán)限，監(jiān)印人方能加蓋印章。，監(jiān)印人如發(fā)現(xiàn)用印內(nèi)容與公司要求不13 / 104符或批準(zhǔn)手續(xù)不符，有權(quán)拒絕蓋章。對未經(jīng)簽字批準(zhǔn)的文件，監(jiān)印人不得擅自用印，若用印人急需用印，應(yīng)事先電話請示，事后及時補(bǔ)簽。，應(yīng)特殊情況需要帶出的，必須經(jīng)批準(zhǔn)人同意，辦理用印登記后，由監(jiān)印人陪同才能帶出用印( 用后立即歸還)。，不得在空白信箋、信封或空白介紹信上蓋章。如在文件、材料錯蓋或多蓋了印章，應(yīng)由監(jiān)印人及時銷毀。，嚴(yán)防印章被盜或盜蓋。如發(fā)現(xiàn)印章丟失，立即報告綜合管理部經(jīng)理，并向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報案、登記，依法公告作廢。，如有遺失或誤用，由監(jiān)印人全權(quán)負(fù)責(zé)。三、本制度解釋權(quán)歸綜合管理部，各部門、中心、子公司可根據(jù)本制度規(guī)定制訂實施細(xì)則。14 / 104附件 1：用印審批表使用日期 使用人 所在部門 印章類別 用章事項 部門 、中心經(jīng)理/子公司總經(jīng)理 文件份數(shù) 分管領(lǐng)導(dǎo) 總裁 監(jiān)印人15 / 104檔 案 管 理 制 度一、權(quán)責(zé)（一）檔案資料的收集、整理、鑒定、 編目、檢索、保管、使用等管理工作及檔案管理制度的制訂由綜合管理部負(fù)責(zé)。（二）公司Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ級檔案的管理由綜合管理部負(fù)責(zé)。（三）無密級的內(nèi)部文件資料管理由各部門、中心、子公司負(fù)責(zé)。二、內(nèi)容（一）檔案密級（見附表：檔案資料歸檔范圍）根據(jù)資料的重要程度劃分為公司Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ 密級檔案。，直接影響公司權(quán)益和利益的重要決策文件資料、財務(wù)會 計帳冊、憑證、 報表和重要技術(shù)資 料（技術(shù)配方、源程序等電子文檔）、公司注冊登記資料、資產(chǎn)證明文件資料為公司Ⅰ級檔案。、公司榮譽證書、項目批文、公司人事檔案、重要合同、協(xié)議、 產(chǎn)品工 藝文件、技 術(shù)專利、技 術(shù)設(shè)計圖紙資料、公司土建、水電 工程規(guī)劃、設(shè)計文件圖紙資料、上級政府文件、重要會議記錄、公司經(jīng)營資料、 員 工工資為公司Ⅱ級檔案。、公司客戶檔案、一般合同、協(xié)議、統(tǒng)計報表、產(chǎn) 品標(biāo)準(zhǔn)、操作工藝