【正文】 企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 — 長期股權(quán)投資 第 1 頁 共 29 頁 第三章長期股權(quán)投資 第一節(jié)長期股權(quán)投資概述 市場經(jīng)濟條件下 ,企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營日趨多元化 ,除傳統(tǒng)的經(jīng)過原材料投入、加工、銷售方式獲取利潤外 ,通常采用投資、收購、兼并、重組等方式拓寬生產(chǎn)經(jīng)營渠道、提高獲利能力。投資是企業(yè)為了獲得收益或?qū)崿F(xiàn)資本增值向被投資單位投放資金的經(jīng)濟行為。企業(yè)對外進行的投資 ,可以有不同的分類。從性質(zhì)上劃分 ,可以分為債權(quán)性投資與權(quán)益性投資；從管理層持有意圖劃分 ,可以分為交易性投資、可供出售投資、持有至到期投資等。 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2 號 —— 長期股權(quán)投資》（以下簡稱長期股權(quán)投資準(zhǔn)則 )規(guī)范的權(quán)益性投 資 ,主要包括以下幾個方面 : 一是投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的權(quán)益性投資 ,即對子公司投資 .控制 ,是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策 ,并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。關(guān)于控制的理解及具體判斷 ,見本書第三十四章“合并財務(wù)報表”的相關(guān)介紹。 二是投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權(quán)益性投資 ,即對合營企業(yè)投資。共同控制是指 ,按照合同約定對某項經(jīng)濟活動共有的控制。與聯(lián)營企業(yè)等投資方式不同的特點在于 ,合營企業(yè)的合營各方均受到合營合同的限制和約束。一般在合營企業(yè)設(shè)立時 ,合營各方在投資合同或協(xié)議 中約定在所設(shè)立合營企業(yè)的重要財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策制定過程中 ,必須由合營各方均同意才能通過。該約定可能體現(xiàn)為不同的形式 ,例如可以通過在合營企業(yè)的章程中規(guī)定 ,也可以通過制定單獨的合同作出約定。共同控制的實質(zhì)是通過合同約定建立起來的、合營各方對合營企業(yè)共有的控制。實務(wù)中 ,在確定是否構(gòu)成共同控制時 ,一般可以考慮以下情況作為確定基礎(chǔ) :(l)任何一個合營方均不能單獨控制合營企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 (2)涉及合營企 業(yè)基本經(jīng)營活動的決策需要各合營方一致同意。 (3)各合營方可能通過合同或協(xié)議的形式任命其中的一個合營方對合營企業(yè)的 日?；顒舆M行管理 ,但其必須在各合營方已經(jīng)一致同意的財務(wù)和經(jīng)營政策范圍內(nèi)行使管理權(quán)。 企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 — 長期股權(quán)投資 第 2 頁 共 29 頁 三是投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響的權(quán)益性投資 ,即對聯(lián)營企業(yè)投資。重大影響 ,是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力 ,但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實務(wù)中 ,較為常見的重大影響體現(xiàn)為在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表 ,通過在被投資單位生產(chǎn)經(jīng)營決策制定過程中的發(fā)言權(quán)實施重大影響。投資企業(yè)直接或通過子公司間接擁有被投資單位 20%以上但低于 50%的表決權(quán)股份時 ,一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影 響 ,除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策 ,不形成重大影響。 投資企業(yè)擁有被投資單位有表決權(quán)股份的比例低于 20%的 ,一般認(rèn)為對被投資單位不具有重大影響。企業(yè)通?？梢酝ㄟ^以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響 : (1)在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表。這種情況下 ,由于在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表 ,并享有相應(yīng)的實質(zhì)性的參與決策權(quán) ,投資企業(yè)可以通過該代表參與被投資單位經(jīng)營政策的制定 ,達到對被投資單位施加重大影響。 (2)參與被投資單位的政策制定過程 ,包括股利分配政策等的制定。這種情況下 ,因可以參與被投資單位的政策制定過程 ,在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見 ,從而可以對被投資單位施加重大影響。 (3)與被投資單位之間發(fā)生重要交易。有關(guān)的交易因?qū)Ρ煌顿Y單位的日常經(jīng)營具有重要性 ,進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策。 (4)向被投資單位派出管理人員。這種情況下 ,通過投資企業(yè)對被投資單位派出管理人員 ,管理人員有權(quán)力負(fù)責(zé)被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營活動 ,從而能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響。 (5)向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)資料。因被投資單位的生產(chǎn) 經(jīng)營需要依賴投資企業(yè)的技術(shù)或技術(shù)資料 ,表明投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響。 在確定能否對被投資單位施加重大影響時 ,一方面應(yīng)考慮投資企企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 — 長期股權(quán)投資 第 3 頁 共 29 頁 業(yè)直接或間接持有被投資單位的表決權(quán)股份 ,同時要考慮企業(yè)及其他方持有的現(xiàn)行可執(zhí)行潛在表決權(quán)在假定轉(zhuǎn)換為對被投資單位的股權(quán)后產(chǎn)生的影響 ,如被投資單位發(fā)行的現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換的認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)及可轉(zhuǎn)換公司債券等的影響。 四是投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響 ,并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資。 企業(yè)持有的長期股權(quán)投資 ,涉及的主要核算問題包括 初始投資成本的確定、持有期間的后續(xù)計量及處置損益的結(jié)轉(zhuǎn)等幾個方面。 第二節(jié)長期股權(quán)投資的初始投資成本 一、企業(yè)合并以外其他方式取得的長期股權(quán)投資 長期股權(quán)投資可以通過不同的方式取得 ,除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資外 ,其他方式取得的長期股權(quán)投資初始投資成本的確定應(yīng)遵循以下規(guī)定。 (一 )以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資 ,應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成本 ,包括購買過程中支付的手續(xù)費等必要支出 ,但所支付價款中包含的被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)作為應(yīng)收項目核算 ,不構(gòu)成取得長期股權(quán)投資的成本。 （例 3－ 1）甲公司于 20 6 年 2 月 10 日自公開市場中買入乙公司 20%的股份 ,實際支付價款 16 000 萬元。另外 ,在購買過程中支付手續(xù)費等相關(guān)費用 400 萬元。甲公司取得該部分股權(quán)后能夠?qū)σ夜镜纳a(chǎn)經(jīng)營決策施加重大影響。甲公司應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為取得長期股權(quán)投資的成本 ,其賬務(wù)處理為 : 借 :長期股權(quán)投資 164 000 000 貸 :銀行存款 164 000 000 (二 )以發(fā)行權(quán)益性證券方式取得的長期股權(quán)投資 ,其成本為所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值 ,但不包括應(yīng)自被投資單位收取的已宣告但尚未發(fā)放的 現(xiàn)金股利或利潤。 確定發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值時 ,所發(fā)行的權(quán)益性證券存在公開市場 ,有明確市價可供遵循的 ,應(yīng)以該證券的市價作為確定其公企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 — 長期股權(quán)投資 第 4 頁 共 29 頁 允價值的依據(jù) ,同時應(yīng)考慮該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素的影響；所發(fā)行權(quán)益性證券不存在公開市場 ,沒有明確市價可供遵循的 ,應(yīng)考慮以被投資單位的公允價值為基礎(chǔ)確定權(quán)益性證券的價值。 為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)等的手續(xù)費、傭金等與權(quán)益性證券發(fā)行直接相關(guān)的費用 ,不構(gòu)成取得長期股權(quán)投資的成本。該部分費用應(yīng)自權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入中扣除 ,權(quán)益性證券的溢價收入不足沖減 的 ,應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。 （例 3－ 2） 20 6 年 3 月 ,A 公司通過增發(fā) 6000 萬股本公司普通股 (每股面值 l元 )取得 B 公司 20%的股權(quán) ,按照增發(fā)前后的平均股價計算 ,該 6000 萬股股份的公允價值為 10 400 萬元 .為增發(fā)該部分股份 ,A 公司向證券承銷機構(gòu)等支付了 400 萬元的傭金和手續(xù)費。假定 A 公司取得該部分股權(quán)后能夠?qū)?B 公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策施加重大影響。 本例中 A 公司應(yīng)當(dāng)以所發(fā)行股份的公允價值作為取得長期股權(quán)投資的成本 : 借 :長期股權(quán)投資 104 000 OOO 貸 :股本 60 000 000 資本公積 —— 股本溢價 44 000 000 發(fā)行權(quán)益性證券過程中支付的傭金和手續(xù)費 ,應(yīng)沖減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入 : 借 :資本公積 —— 股本溢價 4 000 000 貸 :銀行存款 4 000 000 (三 )投資者投入的長期股權(quán)投資 ,應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本 ,但合同或協(xié)議約定的價值不公允的除外。 投資者投入的長期股權(quán)投資 ,是指投資者以其持有的對第三方的投資作為出資投入企業(yè) ,接受投資的企業(yè)原則上應(yīng)當(dāng)按照投資各方在投資合同或協(xié)議中約定的價值作為取得投資的初始投資成本 ,但有明確證據(jù)表明合同或協(xié)議中約定的價值不公允的除外 . 在確定投資者投入的長期股權(quán)投資的公允價值時 ,有關(guān)權(quán)益性投資存在活躍市場的 ,應(yīng)當(dāng)參照活躍市場中的市價確定其公允價值；不企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 — 長期股權(quán)投資 第 5 頁 共 29 頁 存在活躍市場 ,無法按照市場信息確定其公允價值的情況下 ,應(yīng)當(dāng)將按照一定的估值技術(shù)等合理的方法確定的價值作為其公允價值。 （例 3－ 3） A 公司設(shè)立時 ,其主要出資方之一甲公司以其持有的對 B 公司的長期股權(quán)投資作為出資投入 A 公司。投資各方在投資合同中約定 ,作為出資的該項長期股權(quán)投資作價 4000 萬元。該作價是按照B 公司股票的市價經(jīng)考慮相關(guān)調(diào)整 因素后確定的。 A 公司注冊資本為16 000 萬元。甲公司出資占 A 公司注冊資本的 20%。取得該項投資后 ,A 公司根據(jù)其持股比例 ,能夠派人參與 B 公司的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策。 本例中 ,A 公司對于投資者投入的該項長期股權(quán)投資 ,應(yīng)進行的會計處理為 : 借 :長期股權(quán)投資 40 000 000 貸 :實收資本 32 000 000 資本公積 —— 資本溢價 8 000 000 (四 )以債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換等方式取得的長期股權(quán)投資 ,其初投資成本應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 12 號－－債務(wù)重組》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 7 號 —— 非貨幣性 資產(chǎn)交換》的原則確定 .有關(guān)核算原則見本書相關(guān)章節(jié)。 二、企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資 企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資 ,應(yīng)區(qū)分企業(yè)合并的類型 ,分別同一控制下控股合并與非同一控制下控股合并確定其初始投資成本 . (一 )同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資 合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的 ,應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額 ,應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積 (資本溢價或股本溢 價 )；資本公積 (資本溢價或股本溢價 )的余額不足沖減的 ,調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的 ,應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本 ,長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額 ,應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 — 長期股權(quán)投資 第 6 頁 共 29 頁 (資本溢價或股本溢價 )；資本公積 (資本溢價或股本溢價 )不足沖減的 ,調(diào)整留存收益。 應(yīng)予關(guān)注的是 ,上述在按照合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時 ,前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應(yīng)當(dāng)一致。企業(yè)合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同的 ,在以被合并方賬面所有 者權(quán)益為基礎(chǔ)確定形成的長期股權(quán)投資成本時 ,首先應(yīng)基于重要性原則 ,統(tǒng)一合并方與被合并方的會計政策。在按照合并方的會計政策對被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進行調(diào)整的基礎(chǔ)上 ,計算確定形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。 （例 3－ 4） 20 6 年 6 月 30 日 ,P 公司向同一集團內(nèi) S 公司的原股東定向增發(fā) 1000 萬股普通股 (每股面值為 1 元 ,市價為 元 ),取得 S 公司 100%的股權(quán) ,并于當(dāng)日起能夠?qū)?S 公司實施控制 .合并后 S 公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。兩公司在企業(yè)合并前采用的會計政策相同。合并日 ,S 公 司所有者權(quán)益的總額為 4404 萬元。 S 公司在合并后維持其法人資格繼續(xù)經(jīng)營 ,