【正文】 收購的目標公司一般是上市公司。 （四） 從程序上看 ：都需經(jīng)過監(jiān)管部門審批，接受反壟斷部門的監(jiān)督。區(qū)別在于：兼并往往是善意的，一般在達成協(xié)議后才公開生聲明且無需透露過多細節(jié)。而收購各個階段都要進行申報和信息披露。 （五） 從責(zé)任上看 ：都需承擔(dān)出資責(zé)任。區(qū)別在于：兼并完成后，兼并方承擔(dān)了目標公司所有權(quán)利、債務(wù)及相關(guān)責(zé)任。而收購僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 15/60 四、公司并購的基本類型 一）、 橫向并購、縱向并購和混合并購 二）、 協(xié)議收購和要約收購 三）、 善意并購和敵意并購 四）、 杠桿收購和非杠桿收購 五）、 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式、現(xiàn)金購買股票式、以股票換資產(chǎn)式 和以股票換股票式 16/60 一）、 橫向并購、縱向并購和混合并購 橫向并購 ? 指具有競爭關(guān)系的、經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購。 縱向并購 ? 指在生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者或銷售者的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購。 混合并購 ? 指并購企業(yè)既非競爭對手，也非客戶或供應(yīng)商，在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購。分產(chǎn)品擴張式混合并購，市場擴張式混合并購，純粹混合并購 17/60 二）、 協(xié)議收購和要約收購 協(xié)議收購 是由收購方和目標公司董事會進行談判，達成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后生效，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報告并公告 要約收購（微軟 446億要約收購 雅虎 谷哥 ） 是由收購方通過向目標公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持公司股份書面意思表示，并按照要約收購公告中所規(guī)定的收購價格、收購條件、收購期限及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式 18/60 三）、善意并購和敵意并購 善意并購 又稱友好并購，是收購方事先與目標公司的管理層商議并經(jīng)其同意后，目標公司主動向收購方提供公司的基本經(jīng)營資料等，并且目標公司管理層一般會規(guī)勸公司股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行為的一種收購方式。 敵意并購 也成惡意并購，指收購方在目標公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行并購的行為。 19/60 四）、杠桿收購和非杠桿收購 杠桿收購 指收購方只支付少量的自有資金，主要利用目標公司資產(chǎn)的未來經(jīng)營收入進行大規(guī)模的融資，來支付并購資金的一種收購方式。 非杠桿收購 指收購方不以目標公司的資產(chǎn)及其未來收益為擔(dān)保融資來完成收購，而主要以自由資金來完成收購的一種收購形式。 20/60 五）、支付方式 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購，是指購買方通過使用現(xiàn)金購買目標公司的財產(chǎn)以實現(xiàn)并購，并購?fù)瓿珊竽繕斯境蔀橛鞋F(xiàn)金無生產(chǎn)資源的空殼。 現(xiàn)金購買股票式并購 現(xiàn)金購買股票式并購，是指收購方通過使用現(xiàn)金在股票市場上收購目標公司的股票以實現(xiàn)控制權(quán)的一種收購形式。 以股票換資產(chǎn)式并購 是指收購方向目標公司發(fā)行自己的股票以交換目標公司的資產(chǎn)從而達到收購目標公司的一種收購方式。 以股票換股票式并購 是指收購方直接向目標公司股東發(fā)行收購公司發(fā)行的股票以交換目標公司的股票，交換數(shù)量應(yīng)至少達到收購控制目標公司的足夠表決權(quán)。 21/60 第三節(jié)、公司重組 一、重組的一般框架 二、重組方式 三、重組動因 四、資產(chǎn)剝離 五、股票回購 六、公司縮股 七、公司分立 公司重組 公司重組是指通過聯(lián)合、合并、分離、出售、置換等方式，實現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，等等。 在我國，公司重組是指運用經(jīng)濟、行政、法律等手段，對公司原有既存的各類資源、要素進行重新組合，從而提高資源利用效率，增強企業(yè)競爭力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。 22/60 重組的一般框架 公 司 重 組 戰(zhàn)略重組 財務(wù)重組 權(quán)益重組 出售 資產(chǎn)重組 企業(yè)獨立存續(xù) 債權(quán)人讓利 企業(yè)被合并 股權(quán)換債權(quán) 債務(wù)展期、和解 被吸收到其他公司 繼續(xù)保持子公司身份 破 產(chǎn) 清 算 股份回購 公司縮股 公司分立 雙層資本結(jié)構(gòu) 其他 剝離 23/60 重組方式 ? 重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財務(wù)性重組。 ? 戰(zhàn)略性重組指運用各種財務(wù)方法，通過優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)組合和資本結(jié)構(gòu)，尋求公司價值的最大化。 ? 財務(wù)性重組是指企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機達到破產(chǎn)界限時，對企業(yè)實施的各種搶救，使企業(yè)擺脫破產(chǎn)的厄運，走上繼續(xù)發(fā)展之路。財務(wù)重組的主要方式有：債務(wù)展期與和解、債轉(zhuǎn)股、以股抵債。 24/60 公司重組的動因 ? 公司戰(zhàn)略調(diào)整 ? 整合內(nèi)部資源，構(gòu)建企業(yè)合理的業(yè)務(wù)重心和組織框架 ? 優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，改善公司財務(wù)管理 ? 改善企業(yè)的財務(wù)狀況，降低成本、減少虧損，增強企業(yè)的贏利能力 ? 挽救上市公司被摘牌、退市的危險 25/60 資產(chǎn)剝離的概念 ? 資產(chǎn)剝離是指公司將其擁有的子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價證券、現(xiàn)金與有價證券混合形式作為對價的一種商業(yè)行為。 ? 公司資產(chǎn)剝離分為兩種形式： ? 有價證券等金融資產(chǎn)的剝離； ? 實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的出售和轉(zhuǎn)讓。 26/60 資產(chǎn)剝離的動因 西方學(xué)者認為促成公司資產(chǎn)剝離的原因有兩個： 1. 資產(chǎn)作為買方企業(yè)的資源比作為賣方企業(yè)的資源更具價值 2. 資產(chǎn)明顯干擾賣方企業(yè)其他業(yè)務(wù)組合的資源 ? 第一個原因可以使資產(chǎn)剝離企業(yè)獲得額外價值， ? 第二個原因在于資產(chǎn)剝離可以減少賣方公司的損失，從而提高賣方企業(yè)其他資產(chǎn)的收益。 從經(jīng)濟理論上總結(jié)的兩個原因，在實踐中有著不同的表現(xiàn)，包括： ? 突出主業(yè)