【正文】 既有一致性，又有矛盾。 ? 股票的類型 按股票的所有者劃分：國家股、法人股、大眾社會股 按股票的流動性劃分：可流通股，包括境內上市的普通股（ A股）、境內上市的外資股（ B股）、境外上市的外資股（如 H股）；未流通股，包括國家股、法人股、其他股，包括社會大眾股和未上市企業(yè)職工股 ? 目前我國可流通股與未流通股的權重 大約為 %： % 可流通股中 A、 B的比重大約是 %： %， H股的比重上不足 1%；未流通股中國家股、法人股、其它股的比重大約是%： %： % 評論： 未流通股比重過大。將近 60%的股票不能進入市場化流通 ,不利于股權的治理。一方面不上市就不能得到增值的效益，另一方面股票不流通也就無法對公司進行有效的監(jiān)督。 25 二、董事長和總經理之間的關系 ? 兼任與分任的狀況 兼任 20%，分任 80% ? 兼任分任的利弊考察 效率角度的考察 公平角度的考察 三、董事會監(jiān)事會的規(guī)模 ? 規(guī)模大小的標準 ? 規(guī)模大小的效率分析 四、獨立董事的設置 五、公司的激勵機制 ? 激勵對象 ? 激勵方式：持股激勵、年薪激勵 26 第三章練習題 一、填空 —————— 作為衡量該產業(yè)成熟與否的標準。 ———— 發(fā)行股票。 —— %以上收入或達到 —— %以上產業(yè)利潤的產業(yè)。 —— 部門中的綜合性產業(yè)，或 —— 部門的跨部門產業(yè)。 —— %，或房地產業(yè)收入高于其他業(yè)務 —— %以上。 ———— 、 ———— 、 ———— 。 ———— 和 ———— 之間利益的分配和控制。 二、名詞解釋 股權結構 可流通股 獨立董事制度 路演 三、問答 ？ ？ ？ 27 第四章 房地產企業(yè)權益融資：資產重組 ? 知識點： ? 資產 ? 資產重組 ? 兼并 ? 收購 ? 合并 ? 分立 ? 分拆 ? 托管 ? “殼”資源 28 一、資產重組 :概念案例分析 ? 資產：經濟資源的貨幣表現，如動產、不動產等。 ? 資產重組的廣義與狹義 狹義資產重組指存量資產重組。廣義資產重組指存量和增量的重組。 ? 資產重組的實質 法人主體財產權、出資人所有權、債權人債權的調整和改變，有形和無形的資本的重新組合的過程。至于重組的動機和結果如何，都不影響重組行為的本質 ? 資產重組案例 29 二、房地產企業(yè)資產重組的動因 ? 協(xié)同效應 協(xié)同效應的實質：經濟規(guī)模。 協(xié)同效應的條件：一是收購者能夠進一步限制競爭對手的威脅；二是可以開拓新的市場而令對手無法做出反應。 ? 房地產企業(yè)資產重組的協(xié)同效應 經濟協(xié)同效應：降低生產成本，達到規(guī)模經濟；專業(yè)化生產；減少操作和運輸的成本。 財務協(xié)同效應：低成本擴張與籌措資金的低成本；合理避稅。 經營協(xié)同效應：橫向多元（天津燈具物業(yè)管理公司）；縱向多元（房屋開發(fā) — 房屋銷售 — 小區(qū)管理 — 門面出租 — 車輛保管） 30 三、房地產企業(yè)資產重組的常見類型 ? 并購、兼并、合并或收購 被兼并企業(yè)失去法人資格，或保留法人資格但改變法人實體的一種行為。 例如：“中體產業(yè)”將其 5000萬配股資金投資開發(fā)北京奧林匹克花園，從而進軍地產業(yè)。 例如：“大恒科技”屬于通訊設備制造業(yè)，但投資 5000萬元參股中關村科學城建設股份有限公司，涉足房地產業(yè)。 ? 資產剝離 例如：計劃經濟時期工廠有子弟學校、幼兒園等，改革開放后逐漸將這些資產進行剝離，歸口到有關部門管理。例如：國有銀行商業(yè)化后，將計劃經濟時期的政策性虧損等賬務進行剝離，就屬于戰(zhàn)爭情況。房地產公司也有類似的情況 31 ? 國有資本退出 以國佳估價公司轉軌為例的分析：資本評估要市場化。 ? 剝離過程的主要問題：剝離資產成活率低，剝離資產被明顯低估。 ? 債權轉換：債權轉化為股權 ? 參考資料：企業(yè)改制中的債權轉換為股權 ? 企業(yè)債務重組的十個問題 32 四、利用“殼”資源的房地產企業(yè)資產重組 ? 何謂“殼” “殼”公司是指在證券市場上擁有或保有上市資格，但業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本與可流通股規(guī)模較小或停牌終止交易，股價低或股價趨于零的上市公司。 ? 買“殼”上市 買殼公司（并購公司）為非上市公司，殼公司（被并購公司）為上市公司。買殼后獲得上市公司的控制權，借助股權投資等方式，買殼公司獲得間接上市的權利。殼公司被并購后，并未消失，只是大部分股權被買殼公司收購，買殼公司的資產和業(yè)務并入上市公司。 ? 借“殼 ”上市 已經擁有一個上市子公司的企業(yè)或企業(yè)集團，憑借對“殼公司”的控制權，通過上市公司的反向收購，將自身的資產和業(yè)務注入上市公司，達到間接上市的目的。 33 ? 買（借）“殼 ”上市的目的 其一，實現從資金市場直接融資、實現多元化發(fā)展、實現規(guī)模經營。其二，具有巨大的轟動效應。上市公司本身是重要的無形資產，控股上市公司將極大地提高公司的知名度，使資產的質量和盈利水平發(fā)生重大變化，從而帶來股價飆升。 ? 利用“殼”資源的重組過程 所購“殼”公司的標準，包括股本結構與股本規(guī)模、股票市場價格、經營業(yè)績、財務結構等； 計算“殼”公司價值； 確定價款支付方式； 向“殼”公司注入優(yōu)質資產，重組董事會。 ? （案例分析） 34 五、房地產企業(yè)資產重組績效評價體系 ? 盈利能力指標： 凈資產收益率 =凈利潤 /評價凈資產 *100% 主營業(yè)務收益率 =主營業(yè)務 /主營業(yè)務收入凈額 *100% 每股收益 =稅后利潤 /總股本 ? 償債能力指標： 資產負債率 =負債總額 /資產總額 *100% 流的比率 =流的資產 /流動負債 *100% ? 發(fā)展能力指標： 主營業(yè)務收入增長率 =（本年度主營業(yè)務收入 上年度主營業(yè)務收入） /上年度主營業(yè)務收入 *100% 35 六、反并購 ? 反并購的經濟措施 提高收購成本：資產重估、股份回購、“白衣騎士”、“金屬降落傘” 增加收購風險：“毒丸”計劃、“焦土”戰(zhàn)術 ? 反并購的法律措施 訴訟策略 36 第四章練習題 一、 選擇 人際關系屬于（資產 資源） 土地屬于（資產 資源） 二、填空 ? 資產重組的實質是 ———————— 。 ? 國際公認衡量企業(yè)負債能力和經營風險的指標是 —————— 。 ? 反應企業(yè)短期實際償債能力的指標是 —————— 。 ? 反應主營業(yè)務增長能力的指標是 —————— 。 三、名詞解釋 協(xié)同效應 資產剝離 “殼” 反并購 資產重組 四、問答 ? 房地產企業(yè)為什么要進行資產重組？房地產企業(yè)資產重組的路徑有哪些？ ? 如何選擇評價房地產企業(yè)資產重組績效的指標？ 37 第五章 房地產權益融資： REITS 知識點 信托 信托的種類 信托的運作模式 信托的收益投資特性 房地產信托 房地產投資基金 38 第一節(jié) 信托概述 一、生活中處處有信托 委托他人炒股，房屋租賃公司將房屋委托給受托人代為租賃，收 取一個月的租金。 二、信托的實質 以財產為核心、信任為基礎、委托為方式 三、信托的分類 資金信托：按信托資金的數量分為單一資金信托與集合資金信托；按信托資金的運用途徑殼分為民事信托和商事信托 財產信托：動產信托，不動產信托，財產權信托，專利權信托 四、信托的組織形式 契約型信托與公司型信托 契約型信托 和 公司型信托的比較 五、信托的收益與投資特性 39 第二節(jié) 房地產信托 一、房地產信托 ? 基于資金信托的房地產信托 基金。投資基金。房地產投資基金。 ? 基于財產信托的房地產信托 二、房地產信托的種類 ? 權益房地產信托：直接投資并擁有房地產 ? 抵押房地產信托：擔任融資中介 ? 混合房地產信托： ? 房地產信托種類的比較 三、房地產信托的運作模式 40 美國的房地產信托運作模式 ? 基本運作模式： REITS發(fā)行股 籌集資金 —— 持有或管理房地產 —— 投資者間接投資房地產 —— 資者所持股票可以再股市上交易 —— REITS所得收入為房地產租金、 投資于其他股票所得的紅利和投資 于房地產抵押貸款的利息收益 ? 傘形合伙運作模式：合伙人轉讓 自有房地產給合伙企業(yè)以獲得合伙 企業(yè)的合伙權益證 —— REITS融資向 合伙經營企業(yè)出資，成為合伙人 —— 合伙人將持有權益證轉換為 REITS的股份或現金 亞洲國家和地區(qū)的房地產 運作模式 ? 日本不動產信托： 公司型。成立一個運用投資人資 金投資并管理房地產的公司 —— 發(fā) 行投資憑證募集資金 —— 購買并外 包第三方管理房地產 契約型。間接契約型： REITS由 基金管理人負責運作，選擇投資銀 行管理資產；直接契約型：投資銀 行直接持有、管理 REITS，基金管理 人不參與運作。 香港不動產信托： 41 第三節(jié) REITS的 收益及其投資特性 一 、 REITS收益的來源 ? 利息 ? 股息和紅利 ? 資本利得 二、 REITS投資人收益的來源 ? 分紅 ? 資本增值 三、 REITS的投資特性 ? 收益分析：分紅 +資本增長大于債券利息 ? 投資安全分析： REITS作為普通股，受償順序最后，安全性較差。 ? 抗通脹分析：通脹是債券貶值，而 REITS名下的物業(yè)只會增值。 ? 流動性分析：流動性遠強于房地產直接投資 42 第四節(jié) 中國房地產信托的政策環(huán)境 一、 中國與美國 REITS特點比較 ? 投資目的比較：中國已融資為主要目的，美國一房地產開發(fā)為目的。 ? 收益率比較：因房地產有豐厚的回報，故融資于房地產的 REITS同樣有較高的收益率。 ? 避稅比較。美國有公司和個人的雙重避稅，中國的公司和個人均須繳納稅收。 ? 流通性比較：美國的流通性強，中國的變現性差，手續(xù)復雜，風險高。 資料鏈接：信托投資基金能在中國做起來嗎？ 43 第五章練習題 一 、填空 1。信托的實質是以 —— 為核心， 以 —— 為基礎，以 —— 為方式。 —— 信托和 —— 信托 兩類。 ———— 型信托和 ———— 型信托兩種。 地產信托可分為 ———— 房地 產信托和 ———— 房地產信托兩類。 ————— 。 ———— 的紅利和 ———— 的利息。 REITS必須用 —— %的稅后收入作為股利發(fā)放。 ———— 分紅和 ———— 增值。 ———— 。 ————功能。 二、名稱解釋 信托 避稅 流通性 三、問答 ? 中國進一步發(fā)展房地產信托的路徑？ ? 外國（地區(qū)）房地產信托有哪些基本特點？ 44 《 房地產金融學 》 課堂作業(yè)（一） 一、填空（ 1*20=20） —————— 。 —————— 。 ——— 級市場。 ———— 級市場。 —————— 天 . ———————— 融資。 ———— 融資。 ———— 融資。 —————————— 。 ——— 程度作為衡量該產業(yè)成熟與否的標準。 ————— 。 —————— ———— 為核心，以 ——— 為基礎，以 ——— 為方式。 —————— 。 ———— 分紅和 ———— 增值 . 45 A,年利率為 i，貸款時 間為 T，則其單利公式為 ———— ， 復利公式為 —————— 。 二、判斷并說明理由（ 3*5=15） １ .同業(yè)拆借是銀行、非銀行金融機 構與個人之間相互融通短期資金的 行為。 ２ .股票的發(fā)行屬于直接融資。 ３ .股票的買賣屬于間接融資。 ４ .股票市場屬于短期資金市場。 ５ .抵押貸款證券化屬于房地產一級市場 。 三、名詞解釋（ 5*5=25） 權益融資 “殼” 資產重組 信托 流通性 四、問答（ 4*10=40） ? 城市化與房地產市場的關系簡析 ? 企業(yè)融資應遵循哪些原則？ ? 如何選擇評價房地產企業(yè)資產重組