【正文】 建工程，即將兩幢住宅物業(yè)重建為兩幢樓高36層的港威大廈（已于1994年落成），為集團(tuán)提供113萬(wàn)平方尺寫字樓。海港城二期即港威大廈第二期，將原址3幢住宅物業(yè)拆卸重建為3幢高級(jí)商廈，全部工程亦于1999年陸續(xù)完成，為集團(tuán)增加270萬(wàn)平方尺寫字樓和商場(chǎng)面積，進(jìn)一步鞏固“九龍倉(cāng)”作為“尖沙咀地王”的地位?！　×硗?，“會(huì)德豐”亦積極參與競(jìng)投新的地產(chǎn)項(xiàng)目。1993年“會(huì)德豐”、“九龍倉(cāng)”、“新亞置業(yè)”，該地段包括樓面面積達(dá)65萬(wàn)平方尺的荷李活廣場(chǎng)及5幢樓面面積達(dá)120萬(wàn)平方尺的住宅大廈，于1998年落成。1994年，該合組財(cái)團(tuán)以35億港元的高價(jià)再下一城，奪得深井海旁生力啤酒廠址，開發(fā)成280萬(wàn)平方尺的住宅物業(yè)。1999年，再同系內(nèi)共5家公司以30億港元投得機(jī)鐵九龍站上蓋二期發(fā)展項(xiàng)目—擎天半島，總樓面面積約226萬(wàn)平方尺，將于2004年落成?！　〕飿I(yè)發(fā)展外，“會(huì)德豐”積極拓展電訊業(yè)。1991年1月，“九龍倉(cāng)”組成“九龍倉(cāng)有線寬頻”，于1993年6月獲港府頒發(fā)的有線電視經(jīng)營(yíng)牌照。1993年10月，“九龍倉(cāng)有線寬頻”正式啟播，初期推出8個(gè)電視頻道，其鋪設(shè)的交互式寬頻光纖網(wǎng)絡(luò)覆蓋約10萬(wàn)個(gè)家庭。1995年，“九龍倉(cāng)有線寬頻”以“新聞、電影、體育、有線全城矚目”為主題，發(fā)動(dòng)推廣攻勢(shì)，節(jié)目頻道增至20個(gè)，并透過(guò)自選電視500推出亞洲首個(gè)近似自選視像服務(wù)的自選有線電視服務(wù)。到1996年底，“九龍倉(cāng)有線寬頻”的訂戶已從開辦初期的5萬(wàn)戶增至30萬(wàn)戶，而其覆蓋網(wǎng)絡(luò)亦已擴(kuò)展到香港135萬(wàn)個(gè)家庭?！坝芯€寬頻”還于1999年在香港主板上市?！　?992年“九龍倉(cāng)”投資“香港新電訊”（New Tamp。T HK） 。隨著港府開放本地電訊市場(chǎng)，采用開放式發(fā)牌制度引進(jìn)超過(guò)一個(gè)固定電訊網(wǎng)絡(luò)，與香港電話公司展開競(jìng)爭(zhēng)，“香港新電訊”1992年11月30日獲港府頒發(fā)的新固定網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)牌照，從1995年7月1日起生效。其優(yōu)勢(shì)是可借助“九龍倉(cāng)”屬下“有線寬頻”所發(fā)展的光纖網(wǎng)絡(luò)，達(dá)到相輔相承的效果?！熬琵垈}(cāng)”的雄心可說(shuō)比“和黃”有過(guò)之而無(wú)不及?！跋愀坌码娪崱?995年10月開業(yè)，初期覆蓋觀塘、尖沙咀、中環(huán)及銅鑼灣的30幢商廈，主要提供商業(yè)電話服務(wù)，之后相繼推出“聲訊縱橫”、“數(shù)據(jù)傳送”、“商務(wù)國(guó)際線”及“IDD009”國(guó)際長(zhǎng)途電話等服務(wù)。2003年，“九倉(cāng)新電訊”改名為“九倉(cāng)電訊”?！　?huì)德豐亦積極開拓中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)。自1992年起，“九龍倉(cāng)”先后與內(nèi)地各有關(guān)方面簽訂協(xié)議，計(jì)劃參與武漢陽(yáng)邏港集裝箱碼頭、陽(yáng)邏開發(fā)區(qū)電廠、武昌及漢口輕鐵運(yùn)輸系統(tǒng)、武漢國(guó)際機(jī)場(chǎng)貨運(yùn)中心、寧波北侖港集裝箱碼頭、四川省有線電視等項(xiàng)目。不過(guò)，“九龍倉(cāng)”在內(nèi)地的投資實(shí)際上仍以地產(chǎn)為主，目前開展的大型項(xiàng)目有：大上海時(shí)代廣場(chǎng)、首都時(shí)代廣場(chǎng)、武漢時(shí)代廣場(chǎng)、大連時(shí)代廣場(chǎng)、上海匯龍城、上海靜安花園、上海九洲大廈及寧龍花圍、上海匯寧花園、上海會(huì)德豐廣場(chǎng)及重慶時(shí)代廣場(chǎng)等，于1998年至2001年陸續(xù)完成?！皶?huì)德豐”還與“百仕達(dá)”合作，投資興建天油渤海啤酒廠，并在廣州、上海、北京等地開設(shè)名牌專門店?！　　皶?huì)德豐”除積極發(fā)展業(yè)務(wù)外，亦有不少收購(gòu)合并活動(dòng)，如2000年收購(gòu)Joyce % 股權(quán)，“九龍倉(cāng)”%的 Citysuper 股權(quán)給“會(huì)德豐”，2001年出售“海底隧道”等。有些收購(gòu)合并活動(dòng)亦曾引起小股東不滿，包括1997年“九龍倉(cāng)”出售“英發(fā)國(guó)際”%股權(quán)、1999年“會(huì)德豐”私有化“連卡佛”、2000年“九龍倉(cāng)”出售寶福集團(tuán)有限公司（下稱“寶福集團(tuán)”，），當(dāng)中可能存在剝削小股東的情況。在下面我們會(huì)就一些近期的收購(gòu)合并事件作詳細(xì)的研究。 　　“會(huì)德豐”早在1993年就有意重組集團(tuán)架構(gòu)。1993年“九龍倉(cāng)”曾提出私有化“海港企業(yè)”，但未能成功；1999年“會(huì)德豐”提出私有化“新亞置業(yè)”，但建議12小時(shí)后突然取消。直至10年后，集團(tuán)架構(gòu)重組事宜才見(jiàn)一些突破性的發(fā)展：2002年12月，“新亞置業(yè)”提出私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，并在2003年2月獲得“聯(lián)邦地產(chǎn)”股東大會(huì)通過(guò)；2003年2月，“會(huì)德豐”將其零售業(yè)務(wù)包括City’Super、Joyce與“連卡佛”全部出售?！　∷接谢挪健　「鶕?jù)以往香港金融市場(chǎng)上收購(gòu)合并及私有化的實(shí)例，我們歸納出“會(huì)德豐”及香港市場(chǎng)并購(gòu)中常用的一套收購(gòu)步驟及方法。　　私有化的九個(gè)步驟，各步驟都有其方法及背后目的。當(dāng)然不是每一個(gè)步驟都會(huì)在每一次收購(gòu)合并中出現(xiàn)，且每個(gè)步驟出現(xiàn)的次序也會(huì)因應(yīng)每家公司獨(dú)特的情況作出適當(dāng)?shù)淖儎?dòng)（如圖4）?！　〉谝徊?管理層變動(dòng)　　由母公司派要員（通常為母公司的董事及高級(jí)行政人員）入主被收購(gòu)或被私有化公司管理層及董事局，這方便完全操控公司財(cái)務(wù)實(shí)況，為來(lái)年的業(yè)績(jī)公布作準(zhǔn)備，制造有利于大股東收購(gòu)或私有化的條件（如圖41）?！　〉诙剑嘿Y產(chǎn)重估　　被收購(gòu)或被私有化公司委任獨(dú)立顧問(wèn)，重估公司的資產(chǎn)，為將來(lái)收購(gòu)作準(zhǔn)備。通常會(huì)將公司的資產(chǎn)（通常是發(fā)展中及投資物業(yè)）作出巨額減值及撥備，借以減低公司資產(chǎn)凈值，務(wù)求制造大股東將來(lái)以高溢價(jià)和低資產(chǎn)凈值折讓作出收購(gòu)（如圖42）。　　第三步：由盈轉(zhuǎn)虧　　發(fā)布中期或全年業(yè)績(jī)時(shí)，公布的盈利通常會(huì)大幅減少，甚至?xí)霈F(xiàn)轉(zhuǎn)盈為虧的現(xiàn)象。另外，一些過(guò)往派發(fā)高息的公司會(huì)以“經(jīng)營(yíng)困難”為由，大幅減少股息派發(fā)，甚至不派發(fā)股息，希望能借此推低股價(jià)。公司會(huì)對(duì)旗下資產(chǎn)再作大幅減值及撥備，此外通常還會(huì)償還大量短期或長(zhǎng)期的負(fù)債，為降低公司負(fù)債比率作準(zhǔn)備，以減少將來(lái)成功收購(gòu)后對(duì)母公司負(fù)債比率的負(fù)擔(dān)（如圖43）。　　第四步：消息公布　　因小股東已被之前公布的業(yè)績(jī)嚇怕，有利條件已形成。母公司正式公布收購(gòu)或私有化建議，提出的收購(gòu)價(jià)通常會(huì)比市價(jià)有一定的溢價(jià)，但會(huì)比每股資產(chǎn)凈值有一定的折讓。在公布建議時(shí)，大股東會(huì)特別提醒小股東出價(jià)非常合理（如圖44）?！　〉谖宀剑汗蓛r(jià)操控　　因被收購(gòu)或私有化的公司通常是成交量小的公司，在公布收購(gòu)建議后，股價(jià)及成交量都會(huì)大幅上揚(yáng)?！　榉乐故袃r(jià)高于收購(gòu)價(jià)，大股東會(huì)控制子公司股價(jià)，一見(jiàn)股價(jià)接近收購(gòu)價(jià)，即大手沽貨，務(wù)求將市價(jià)推低，制造市場(chǎng)接受收購(gòu)價(jià)假象。因?yàn)槿绻蓛r(jià)高于收購(gòu)價(jià)，即反映大股東出價(jià)過(guò)低及不合理，這會(huì)增加收購(gòu)的成本（提高收購(gòu)價(jià)）及降低成功收購(gòu)的機(jī)會(huì)（如圖45）?！　〉诹剑喊l(fā)放獨(dú)立人士意見(jiàn)　　在公布收購(gòu)或私有化后，母公司會(huì)再委任“獨(dú)立”顧問(wèn)公司，對(duì)收購(gòu)或私有化建議作出獨(dú)立及公正的評(píng)估。　　母公司借用第三者“公平公正”立場(chǎng)，驅(qū)策小股東接受收購(gòu)建議。因被收購(gòu)公司的股票在市場(chǎng)上成交量通常很小及其股價(jià)長(zhǎng)期低于每股資產(chǎn)凈值，所以“獨(dú)立”顧問(wèn)會(huì)發(fā)放“套現(xiàn)黃金機(jī)會(huì)”等言論，提醒小股東，如錯(cuò)過(guò)大股東合理的價(jià)錢收購(gòu)，將來(lái)也許不會(huì)有這樣的好機(jī)會(huì)沽出手上的股票，借此再“恐嚇”小股東（如圖46）?！　〉谄卟剑涸侔l(fā)不利消息　　大股東再雇用“獨(dú)立”財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，透過(guò)財(cái)經(jīng)分析員在大眾媒體如電視、電臺(tái)、報(bào)紙等詳盡分析是次收購(gòu)或私有化建議，同時(shí)提議小股東接納收購(gòu)建議。借用第三者“獨(dú)立公正”立場(chǎng)，游說(shuō)小股東接受收購(gòu)建議（如圖47）?！　×硗獯蠊蓶|在公開場(chǎng)合發(fā)言，再重復(fù)是次收購(gòu)的條件非常吸引人及對(duì)小股東十分有利?！　∫蚧鸷蜋C(jī)構(gòu)投資者持有大量股份，足以左右大局，因此，大股東會(huì)努力游說(shuō)基金和