【正文】 事會討論決定。第十七條 控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開五日前報公司董事會秘書，由董事會秘書審核所議事項是否需經(jīng)董事會或股東大會審議批準，并由董事會對議題形成相關(guān)決議。第十八條 控股子公司召開股東會及董事會會議時，由本公司授權(quán)委托指定人員(包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員)作為股東代表或董事參加會議，股東代表或董事在會議結(jié)束后二個工作日內(nèi)將會議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司董事長、總經(jīng)理或董事會匯報。若本公司董事長或總經(jīng)理作為股東或董事親自參加控股子公司會議的，其他與會人員無須再履行匯報職責。此外，委派人員至少每季一次向董事會書面詳細匯報控股子公司的各項經(jīng)營狀況。第十九條 由本公司推薦的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會成員半數(shù)以上，或者通過其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會?？毓勺庸镜亩麻L原則上應(yīng)由公司推薦的董事?lián)巍５诙畻l 公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責:(一)應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向股東會負責。(二)出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程前，應(yīng)當根據(jù)《權(quán)限指引》提交本公司董事會或股東大會審議并通過，代表成員只能按已形成的決議進行表決或發(fā)表意見。任何會議紀要應(yīng)當留本公司秘書處備查。第二一條 控股子公司設(shè)監(jiān)事會的，其成員、職工代表和非職工代表產(chǎn)生按控股子公司章程規(guī)定，公司推薦的監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會成員半數(shù)以上。控股子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔任。第二二條 控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二三條 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責:(一)檢查控股子公司財務(wù)，當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時向公司匯報。(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。(三)出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會和股東會。(四)控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責。第二四條 控股子公司高級管理人員和財務(wù)總監(jiān)的設(shè)置由控股子公司章程規(guī)定，并經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘。控股子公司高級管理人員任免決定須在任命后兩個工作日內(nèi)報公司董事會秘書備案。第二五條 原則上公司推薦擔任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員必須是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人員?？毓勺庸径?、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。第二六條 母公司可以根據(jù)需要實行財務(wù)總監(jiān)委派制。委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當定期向母公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當實行定期輪崗制度。第二七條 母公司應(yīng)當建立健全對子公司委派董事、選任經(jīng)理、委派財務(wù)總監(jiān)等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護整個企業(yè)的利益。第五章 財務(wù)、資金及擔保管理第二八條 子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循《企業(yè)會計準則》和本公司的財務(wù)會計有關(guān)規(guī)定。第二九條 子公司應(yīng)按照公司財務(wù)管理制度規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強成本、費用、資金管理。第三十條 子公司應(yīng)執(zhí)行與母公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策和會計制度。公司計劃財務(wù)處負責對子公司的會計核算、財務(wù)管理實施業(yè)務(wù)指導。第三一條 公司計劃財務(wù)處應(yīng)當根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于:(一)統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間。(二)負責編制母公司合并財務(wù)報表。(三)參與子公司財務(wù)預算編制的審查。(四)參與子公司財務(wù)總監(jiān)或其他會計人員的委派與管理工作。(五)參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。(六)參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第三二條 子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司的要求定期報送月度報告、季度報告、年度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。子公司的營運報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況。子公司法定代表人應(yīng)在營運報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負責。子公司的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)在提交的財務(wù)報表上簽字確認，對報表數(shù)據(jù)的準確性負責。子公司的會計報表應(yīng)接受公司委托的審計機構(gòu)的審計。第三三條 為加強貨幣資金管理，子公司必須結(jié)合公司的實際情況，制定貨幣資金使用的審批權(quán)限及管理辦法并報本公司董事會批準。第三四條 子公司不得擅自對外借出款項。子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實施對外借款時，應(yīng)充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，應(yīng)按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。第三五條 子公司購買、建設(shè)或處置資產(chǎn)（包括但不限于機器設(shè)備、車輛、土地、房屋等），應(yīng)按子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。第三六條 未經(jīng)本公司董事會批準，子公司不得擅自將其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、租賃等權(quán)利受到限制的行為。第三七條 未經(jīng)本公司董事會批準，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。公司為子公司提供擔保的，該子公司應(yīng)按公司對外擔保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責，不得給公司造成損失。全資、控股或相對控股子公司的對外擔保應(yīng)參照本公司《內(nèi)部控制制度—對外擔保》執(zhí)行。第三八條 子公司的關(guān)聯(lián)交易適用公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司審計部應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司將依法追究相關(guān)人員的責任。第六章 子公司投資的管理第三九條 子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議。子公司申報的投資項目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。第四十條 子公司投資項目的決策審批程序為:子公司對擬投資項目進行可行性論證；子公司經(jīng)理辦公會討論、研究；填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長審核，報董事會審議（公司認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)報告，費用由子公司支付）；應(yīng)由本公司董事會審批的報本公司審批，由子公司董事會負責實施，其他項目由子公司董事會審批。子公司原則上不得從事對外投資業(yè)務(wù)，如確有必要的應(yīng)經(jīng)本公司的股東大會批準后根據(jù)本辦法執(zhí)行。本公司董事會應(yīng)當明確所審核的子公司投資范圍并報公司秘書處備查。本公司董事會審核范圍外的由子公司根據(jù)其權(quán)限指引執(zhí)行。第四一條 子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應(yīng)定期向公司匯報項目進展情況。公司相關(guān)部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第四二條 未經(jīng)本公司董事會批準，子公司不得進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。第七章 信息管理第四三條 公司董事會秘書處為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門，戰(zhàn)略發(fā)展部為關(guān)聯(lián)部門。第四四條 子公司的法定代表人為其信息管理的第一責任人，各法定代表人可以確定其總經(jīng)理為主要負責人。第四五條 子公司應(yīng)按照公司信息披露管理的要求，結(jié)合其具體情況，明確其信息管理事務(wù)的部門和人員，報備本公司董事會秘書處。第四六條 子公司發(fā)生以下重大事項時，應(yīng)當及時報告公司董事會。公司發(fā)展計劃及年度預決算；大型工程投資、對外投資、擔保和抵押行為；收購、出售資產(chǎn)行為；重大資產(chǎn)重組、租賃、債務(wù)重組及非貨幣性交換；重大的工程項目投資；重要合同（委托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包等）的訂立、變更和終止；重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；遭受重大損失；重大訴訟、仲裁事項；重大行政處罰。其中：資產(chǎn)重組、對外投資由本公司股東會審批外，第16項中的其他事項由公司董事會審議批準。第八章 檢查監(jiān)督第四七條 公司定期或不定期實施對子公司的檢查監(jiān)督。第四八條 公司監(jiān)事會在權(quán)限范圍內(nèi)行使本制度監(jiān)督職能，審計監(jiān)察處負責對子公司的執(zhí)行檢查工作，內(nèi)容包括但不限于:對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟責任及其他專項審計。公司有關(guān)職能部門可以經(jīng)董事會批準后對子公司實施專項檢查。第四九條 子公司在接到檢查通知后，應(yīng)當做好相應(yīng)的準備工作。子公司總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合公司的檢查工作，提供檢查所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第五十條 子公司董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員調(diào)離子公司時，必須依照公司相關(guān)規(guī)定實施離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。第五一條 經(jīng)公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。第九章 考核與獎罰第五二條 子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權(quán)、利相一致的經(jīng)營激勵約束機制。第五三條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報公司批準。第五四條 子公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后，對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。第五五條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員因事業(yè)心不強、業(yè)務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能履行其相應(yīng)的責任和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的，公司將按照相關(guān)程序?qū)Ξ斒氯擞枰蕴幏?、處罰、解聘。第五六條 子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任和法律責任。第十章 附 則第五七條 本制度自公司董事會批準之日起執(zhí)行。第五八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，提交公司董事會審批。第五九條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。內(nèi)部控制具體規(guī)范對外投資管理第一章 總 則第一條 為了加強對公司對外投資活動的內(nèi)部控制，保證對外投資活動的合法性和效益性，根據(jù)《中華人民共和國會計法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱對外投資是指本公司以現(xiàn)金、實物、其他貨幣及非貨幣性資產(chǎn)購買股權(quán)、債權(quán)等有價證券方式向其他單位進行投資，包括權(quán)益性投資和債權(quán)性投資。對外股權(quán)投資從行為上分：直接投資和追加投資、間接受讓股權(quán)投資等行為。第三條 對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度的基本要求是:投資的授權(quán)人與執(zhí)行人分離；投資的執(zhí)行人與記錄人、保管人分離；除財務(wù)部的指定專人外，其他人員接觸證券必須經(jīng)過適當授權(quán)；憑證式證券的保管與接觸至少由兩名以上人員共同控制，憑證式證券的存、取必須及時、詳細記錄于登記簿，并由所有在場經(jīng)辦人員簽名。第二章 目標與風險第四條 業(yè)務(wù)目標(一)經(jīng)營目標通過規(guī)范對外股權(quán)投資(以下簡稱“投資”)業(yè)務(wù)流程，確保投資業(yè)務(wù)按規(guī)定程序和適當授權(quán)進行，實現(xiàn)預期投資目標。(二)財務(wù)目標確保投資業(yè)務(wù)會計核算真實、準確、規(guī)范，防止出現(xiàn)差錯和舞弊；保證財務(wù)報表合理揭示投資成本及其收益。(三)合規(guī)目標確保投資業(yè)務(wù)符合我國的會計準則、會計制度以及與投資有關(guān)的法律、法規(guī)以及公司的規(guī)定。第五條 業(yè)務(wù)風險(一)經(jīng)營風險由于投資業(yè)務(wù)流程設(shè)計不合理或控制不當，可能導致對外投資業(yè)務(wù)失當或失控，形成投資損失，甚至出現(xiàn)舞弊和差錯。(二)財務(wù)風險可能導致投資業(yè)務(wù)會計核算不規(guī)范，財務(wù)報表反映和揭示不完整。(三)合規(guī)風險可能導致投資業(yè)務(wù)違反國家有關(guān)法規(guī)而受到行政處罰或法律制裁。第三章 分工與授權(quán)第六條 本公司的對外投資依據(jù)實際情況確定為股權(quán)投資和債權(quán)投資。第七條 年度投資運用資金由公司董事會報股東大會審議批準后方可實施，應(yīng)經(jīng)國資部門批準的還應(yīng)取得其對投資項目行為的批復。月投資運用資金報公司董事會批準后方可實施，投資款項的支付由董事長審批。第八條 對外投資活動由公司指定戰(zhàn)略發(fā)展部具體管理，同時財務(wù)部門和其他有關(guān)部門協(xié)作實施。第四章 實施與執(zhí)行第九條 每年10月末，戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)母公司和本公司整體發(fā)展戰(zhàn)略以及上年度投資情況編制年度投資項目、初步方案及投資估算，報董事會審議，股東大會批準。第十條 戰(zhàn)略發(fā)展部編制可行性研究報告。(一)戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司的實際情況，結(jié)合經(jīng)批準的年度發(fā)展規(guī)劃和對外投資計劃，提出月投資計劃和具體方案報董事會審批。(二)月投資計劃提出前，戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當在初步方案的基礎(chǔ)上負責組織編寫對外投資可行性報告?？尚行詧蟾嬷辽侔?通過市場預測工作分析論證投資項目的必要性。通過生產(chǎn)建設(shè)條件、技術(shù)分析、生產(chǎn)工藝論證進一步分析項目可行性。對項目合理性、盈利性及風險進行分析，并作為報告的核心部分考慮。編寫可行性研究報告應(yīng)當進行調(diào)查研究:戰(zhàn)略發(fā)展部組織計劃、財務(wù)、技術(shù)和業(yè)務(wù)等有關(guān)部門編寫和討論可行性研究報告，對可行性報告做出必要的補充與修訂。(三)經(jīng)董事會審批可行性研究報告后，簽訂投資意向書，股權(quán)投資應(yīng)當需要聘請有關(guān)專業(yè)咨詢機構(gòu)對被投資單位進行財務(wù)及法律盡職調(diào)查并作為可行性研究報告的重要文件。(四)戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當依據(jù)可行性研究報告、投資意向書、盡職調(diào)查報告、評估報告、法律意見書等編制投資方案，根據(jù)《權(quán)限指引》報董事會審批。第十一條 投資方案的審批與執(zhí)行(一)投資方案