【正文】 任。解讀：明確私募基金管理人并不因委托募集而免除應承擔的責任，假如銷售機構(gòu)存在違法違規(guī)行為，私募基金管理人也應當承擔相應責任。實質(zhì)上，銷售機構(gòu)是管理人聘請的外包機構(gòu)，屬于委托代理關(guān)系，管理人負有篩選、監(jiān)督責任，并承擔因未能合理選擇、未能充分監(jiān)督銷售機構(gòu)所引發(fā)的不良后果。第八條私募基金管理人委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關(guān)于私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件?；痄N售機構(gòu)負責向投資者說明相關(guān)內(nèi)容?；痄N售協(xié)議與作為基金合同附件的關(guān)于基金銷售的內(nèi)容不一致的，以基金合同附件為準。解讀：要求管理人和銷售機構(gòu)以書面協(xié)議約定彼此的權(quán)利和義務(wù)，銷售機構(gòu)負責向投資者說明其承擔的角色和義務(wù)，避免投資人將銷售機構(gòu)視作管理人，不當加大銷售機構(gòu)責任；也避免銷售機構(gòu)虛假宣傳，不當加大管理人責任。第九條任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。募集機構(gòu)應當確保投資者已知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件。投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金。解讀：此條明確禁止將私募基金份額進行拆分轉(zhuǎn)讓，募集機構(gòu)負有告知和識別義務(wù)，對于互聯(lián)網(wǎng)金融平臺及其關(guān)聯(lián)企業(yè)認購私募基金的，募集機構(gòu)應當核實其資金來源是否真實合法，合理判斷其是否會將私募基金份額拆分轉(zhuǎn)讓。對于投資者而言，需要書面承諾不會拆分轉(zhuǎn)讓私募基金份額，并承擔虛假承諾所帶來的一切后果。第十條募集機構(gòu)應當對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對外披露。解讀：此條意在避免募集機構(gòu)通過宣揚其他已認購投資者的身份信息來不當“鼓動”潛在投資者購買私募基金，例如，某某明星已經(jīng)購買此產(chǎn)品…..。第十一條募集機構(gòu)應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。解讀：銷售檔案對于后期糾紛解決、責任認定至關(guān)重要，募集機構(gòu)應當確保銷售檔案的真實、完整，并在規(guī)定期限內(nèi)妥善保存。實踐中，在面臨合同糾紛時，投資者、相關(guān)機構(gòu)可能需要通過原始檔案文件來了解糾紛的來龍去脈，判斷相關(guān)人員的責任義務(wù)。第十二條募集機構(gòu)或相關(guān)合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。本辦法所稱私募基金募集結(jié)算資金是指由募集機構(gòu)歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產(chǎn)。解讀：此條規(guī)定的募集賬戶實質(zhì)上是由募集機構(gòu)代為管理的、歸屬于全體投資者的“第三方”資金賬戶。也就是說，在募集賬戶資金未進入私募基金財產(chǎn)賬戶或者托管賬戶之前，募集賬戶里的資金屬于投資者財產(chǎn)，但由募集機構(gòu)統(tǒng)一代為管理，由監(jiān)督機構(gòu)進行監(jiān)督。可以看出，歸屬于投資者的財產(chǎn)主要包括：劃入私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前的投資本金、私募基金分配的收益、私募基金剩余財產(chǎn)。此條理論上禁止私募基金賬戶直接與投資者賬戶發(fā)生資金往來。第十三條募集機構(gòu)應當與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機構(gòu)應當按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實施有效監(jiān)督，承擔保障私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責任。取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)。符合前述情形的機構(gòu)應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。本辦法所稱監(jiān)督機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責任公司、取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他機構(gòu)。監(jiān)督機構(gòu)應當成為中國基金業(yè)協(xié)會的會員。私募基金管理人應當向中國基金業(yè)協(xié)會報送私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息。解讀：此條對監(jiān)督機構(gòu)的職責進行了約定，明確其對募集資金劃轉(zhuǎn)安全負有連帶責任，并且必須成為基金業(yè)協(xié)會會員。同時明確，商業(yè)銀行和證券公司可以同時擔任募集機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)的角色，但要做好風險隔離和防范利益沖突措施。此外，管理人需要將募集賬戶信息和監(jiān)督機構(gòu)信息向基金業(yè)協(xié)會報送。第十四條涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金銷售支付機構(gòu)或者基金份額登記機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。解讀：本條強調(diào)了募集結(jié)算資金的特定屬性，呼應了私募基金受托管理性質(zhì)，屬于對投資者財產(chǎn)的保護性條款。第十五條私募基金募集應當履行下列程序：（一）特定對象確定；（二）投資者適當性匹配；（三）基金風險揭示；（四）合格投資者確認；（五）投資冷靜期；（六）回訪確認。解讀：本條明確了私募基金募集活動應當履行的六項程序，所有募集機構(gòu)都應當遵從此條規(guī)定，按照程序銷售私募基金，切實做到賣者有責。第三章 特定對象的確定第十六條募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。私募基金管理人應確保前述信息真實、準確、完整。解讀：明確募集機構(gòu)公開宣傳的內(nèi)容范圍，管理人對宣傳信息承擔的責任。此條意味著，在私募基金備案之前，募集機構(gòu)不得公開宣傳其具體信息，備案后也只能宣傳基金業(yè)協(xié)會公示的基本信息，與私募基金的非公開實質(zhì)保持一致。此外，此條也考慮到募集機構(gòu)開展募集活動的現(xiàn)實需求，允許對管理人本身及其部分人員的相關(guān)信息進行公開宣傳。第十七條募集機構(gòu)應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。解讀：明確私募基金的所有宣傳推介活動必須經(jīng)過特定對象確定程序。第十八條在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應當采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資