【正文】 總而言之，募集辦法龐大、復雜，與目前的募集方式方法存在重大不同，需要私募基金管理人、銷售機構認真研讀，提前做好充足的準備，尤其是一些規(guī)模較小的募集機構，還需要在人員、制度、系統(tǒng)、資金方面進行梳理和準備，加大投入力度。第四十條投資者可以按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報募集機構及其從業(yè)人員的違規(guī)募集行為。第三十七條募集機構在開展私募基金募集業(yè)務過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構采取加入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、公開譴責、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。第六章 自律管理第三十三條中國基金業(yè)協(xié)會可以按照相關自律規(guī)則，對會員及登記機構的私募基金募集行為合規(guī)性進行定期或不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，會員及登記機構應當予以配合。對于回訪內(nèi)容，更多地是確認投資者身份、確認購買產(chǎn)品情況以及確認投資者是否了解產(chǎn)品的重要信息和合同的重要條款，防止出現(xiàn)飛單情況。解讀：本條在征求意見期間曾引發(fā)廣泛討論，冷靜期時間也有所縮短，并按照私募證券、私募股權做了不同規(guī)定。同時，募集機構還需要嚴格遵守關于投資者數(shù)量的規(guī)定，單只產(chǎn)品不得超過200人。《私募投資基金風險揭示書內(nèi)容與格式指引》詳見附件二。在實操中，募集機構可能會面臨困惑，即到底如何推介私募基金產(chǎn)品。申請設立合伙企業(yè)、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業(yè)登記機關履行申請設立及變更登記手續(xù)；（十五）中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責。第二十條募集機構通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。第十七條募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。解讀：本條強調(diào)了募集結算資金的特定屬性，呼應了私募基金受托管理性質(zhì)，屬于對投資者財產(chǎn)的保護性條款。監(jiān)督機構應當成為中國基金業(yè)協(xié)會的會員。也就是說，在募集賬戶資金未進入私募基金財產(chǎn)賬戶或者托管賬戶之前，募集賬戶里的資金屬于投資者財產(chǎn)，但由募集機構統(tǒng)一代為管理，由監(jiān)督機構進行監(jiān)督。解讀：此條意在避免募集機構通過宣揚其他已認購投資者的身份信息來不當“鼓動”潛在投資者購買私募基金，例如，某某明星已經(jīng)購買此產(chǎn)品…..。解讀：要求管理人和銷售機構以書面協(xié)議約定彼此的權利和義務，銷售機構負責向投資者說明其承擔的角色和義務，避免投資人將銷售機構視作管理人，不當加大銷售機構責任；也避免銷售機構虛假宣傳，不當加大管理人責任。解讀：本條原則性要求募集機構應當承擔的義務和責任以及禁止行為。前述基金業(yè)務外包服務機構應當遵守中國基金業(yè)協(xié)會基金業(yè)務外包服務相關管理辦法。在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。（2）投資冷靜期滿后，需由非銷售人員回訪八項內(nèi)容，回訪無效后可解除合同并退款。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。（4） 上述基金銷售業(yè)務資格實際上是公募基金銷售資格，私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。明確從業(yè)人員資質(zhì)要求（1）私募基金募集從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格（包含原基金銷售資格）。嚴格限定推介材料的內(nèi)容及推介媒體（1）需根據(jù)私募基金的風險類型和評估結果向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力匹配的私募基金。（第五章第三十條）禁止非法拆分轉讓（1）禁止任何機構和個人將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。解讀：明確外包服務機構服務內(nèi)容，包括基金銷售、支付結算、資金監(jiān)督、份額登記等。第七條私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）的受托責任。第九條任何機構和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。第十一條募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年?？梢钥闯?，歸屬于投資者的財產(chǎn)主要包括：劃入私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前的投資本金、私募基金分配的收益、私募基金剩余財產(chǎn)。私募基金管理人應當向中國基金業(yè)協(xié)會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構信息。第十五條私募基金募集應當履行下列程序：（一）特定對象確定；（二）投資者適當性匹配；（三）基金風險揭示；（四）合格投資者確認；（五）投資冷靜期；（六）回訪確認。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。解讀：明確特定對象確定方式為主要問卷調(diào)查，目的是評估投資者風險識別能力和風險承擔能力，有效期為3年，過期需要重新評估，但持有同一產(chǎn)品時間超過3年的除外。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；（三）投資者閱讀并同意募集機構的網(wǎng)絡服務協(xié)議；（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規(guī)定；（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調(diào)查；（六）募集機構根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。解讀：本條明確推介材料主要內(nèi)容應當與合同保持一致，如不一致，需要提前向投資者進行特別說明，防止出現(xiàn)因最終合同文本與推介材料不一致出現(xiàn)糾紛。事實上，如果前面的特定對象確定程序到位、問卷調(diào)查真實有效，那么對私募基金感興趣的合格投資者是可以挑選出自己想要購買的產(chǎn)品。解讀：本條關注投資冷靜期、回訪確認等程序性安排