【正文】 方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。風險揭示書的內(nèi)容包括但不限于：（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等；（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。通過對合同主要條款逐項簽字的方式，可以在一定程度上避免此類情形出現(xiàn)，也可以提醒投資者閱讀、了解、關注與自身利益相關的合同條款。解讀：本條核心點在于確定合格投資者的方式，即募集機構必須要求投資者提供資產(chǎn)證明文件或收入證明。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等。（一）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；（二）私募股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。第三十條募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。解讀：關于回訪機制，明確要求推介人員以外的工作人員實施，這里所說的其他工作人員并不是說，推介A產(chǎn)品的人來回訪B產(chǎn)品的投資者，而是不從事推介工作的人員來實施，否則回訪機制意義不大。未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。解答：對特定對象確定、風險揭示、冷靜期、回訪機制設定豁免，其中第（三）款值得關注。解答：強調(diào)募集機構必須具備基金銷售業(yè)務資格。解讀：此條是對違反合格投資者標準、回訪機制行為的處罰措施，較為嚴格，直接適用最高處分類型。并明確對情節(jié)嚴重的，移交證監(jiān)會處理。解讀：本條將外包機構違規(guī)行為納入自律管理范圍。解讀：將機構違規(guī)行為與誠信檔案掛鉤，意在構建和完善私募基金行業(yè)誠信體系。解讀：距離募集辦法實施還有3個月過渡期，私募基金管理人需要在過渡期內(nèi)做好相關準備，例如制定特定對象確認程序和流程，建立問卷調(diào)查、風險揭示、合格投資者核實等具體操作規(guī)程，規(guī)范推介材料的內(nèi)容，加強與銷售機構、監(jiān)督機構等外包機構的協(xié)商，明確合作方篩選、監(jiān)督流程，確定與合作方之間的權利義務劃分等準備工作。（5）銷售機構代銷的，需簽訂書面基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。當然，如果有些機構覺得自己不能適應這些嚴格要求，可能需要做出一個艱難地抉擇了。解讀：本條是對可能發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為預留解決路徑。解讀：向投資者提供投訴、舉報路徑。解讀：本條是加重處理條款，對于多次違規(guī)的機構從重處罰。情節(jié)嚴重的，移送中國證監(jiān)會處理。解讀：本條列舉了基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重所采取的紀律處分類型，最重的處罰包括暫停業(yè)務和注銷登記。解答：明確基金業(yè)協(xié)會可以對募集行為行使自律檢查職權。第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規(guī)定：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金產(chǎn)品；（三）受國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的金融產(chǎn)品；（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（五）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。第三十一條基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。募集機構在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。實操中，關于冷靜期還有其他需要明確的事項，比如投資者收益起算時間，事實上，在所有募集資金劃入私募基金財產(chǎn)賬戶或者托管賬戶之前，私募基金并沒有成立，也沒有運作，談不上收益起算時間問題。第二十九條各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。有限合伙企業(yè)型基金、公司型基金需要遵從相關法律規(guī)定。第二十七條在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。解讀：本條關注投資冷靜期、回訪確認等程序性安排，以及投資者需要逐項確認相關合同條款。辦法出臺之后，如還有此類情形，應當會受到處罰。事實上，如果前面的特定對象確定程序到位、問卷調(diào)查真實有效，那么對私募基金感興趣的合格投資者是可以挑選出自己想要購買的產(chǎn)品。解讀：本條屬于底線要求，具有強烈的規(guī)制性意涵。解讀：本條明確推介材料主要內(nèi)容應當與合同保持一致，如不一致，需要提前向投資者進行特別說明，防止出現(xiàn)因最終合同文本與推介材料不一致出現(xiàn)糾紛。如有不一致的，應當向投資者特別說明。除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。解讀：本條要求對所有私募基金進行評級，確定其風險類型和評級結果，并與擬推介的投資者風險識別能力和風險承擔能力相匹配。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；（三）投資者閱讀并同意募集機構的網(wǎng)絡服務協(xié)議；（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規(guī)定；（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調(diào)查；（六）募集機構根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。問卷調(diào)查主要內(nèi)容應包括但不限于以下方面：（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；（二