【正文】 ?進行市場評估 ?盡職調(diào)查 ?發(fā)布招股書 ?組織路演 ?進行詢價 ?組織承銷團 ?發(fā)布發(fā)行公告 ?執(zhí)行承銷協(xié)議 承銷商律師 ?盡職調(diào)查 ?準備“藍天法案”備案文件 ?繼續(xù)盡職調(diào)查 美國證監(jiān)會 ?審閱備案文件 ?發(fā)出修改意見 ?宣布發(fā)行生效 資料來源：普華永道 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 16 中國發(fā)行上市流程 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部預審 企業(yè)修改后再次提交 起草申請文件 組建上市工作團隊 主承銷人上市輔導 發(fā)審委審核通過 公開發(fā)行 /上市 科技部和中科院審核 國家發(fā)改委審核 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 17 IPO工作小組 ? 主承銷商 IPO小組的總協(xié)調(diào)人，監(jiān)管整個 IPO項目的進度 ? 公司經(jīng)理 負責協(xié)助 IPO小組的工作，提供信息，撰寫必要文件等 ? 律師 – 主承銷商律師，主要負責盡職調(diào)查 – 發(fā)行人律師，負責文件準備工作和法律相關(guān)事務(wù) ? 會計師 對發(fā)行人進行審計，提供審計報告和安慰函 ? 公關(guān)公司 為發(fā)行人進行外部公關(guān)活動，提升企業(yè)形象 ? 印刷商 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 18 ? 聯(lián)席承銷商? 公司境外律師 （負責撰寫招股書的律師）? 聯(lián)席承銷商? 會計師? 評估師? 各家境內(nèi)外律師? 聯(lián)席承銷商? 聯(lián)席承銷商? 各家境內(nèi)外律師? 會計師? 其他所有中介– 評估師– 公關(guān)公司– 其他咨詢機構(gòu)主要對口中介主要對口中介主要對口中介主要對口中介? 委派 1 2 位熟悉公司業(yè)務(wù)的負責人協(xié)調(diào)工作? 委派約 2 3 位公司財務(wù)負責人協(xié)調(diào)工作? 委派 1 2 位熟悉公司法律事務(wù)的負責人協(xié)調(diào)工作? 委派 1 2 位負責人公司公司公司公司業(yè)務(wù)組財務(wù)組法律組綜合協(xié)調(diào)組上市工作小組建議指派一位 總協(xié)調(diào)人 來協(xié)調(diào)各個工作組的工作上市領(lǐng)導小組股東、董事會及高管負責代表聯(lián)席承銷商的高級負責人169。 2022 Peking University, All rights reserved. 19 示例：香港上市工作進程 Source: Man Stanley 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 20 上市前的準備工作 ? 公司的結(jié)構(gòu)重組 – 改組公司的控股結(jié)構(gòu)，使之滿足上市地的法律要求； – 中國公司涉及敏感行業(yè)（如媒體）需要特殊結(jié)構(gòu)安排。 ? 完善公司內(nèi)部制度 – 提前 1－ 2年建立與上市公司同等嚴格的內(nèi)控制度； – 董事會引入獨立董事（ SO: 5人且 2人有 CPA）； – 保持管理團隊和實際控制人的持續(xù)性（香港）。 ? 選擇承銷商 – 聲譽和能力；承銷經(jīng)驗；證券分銷能力； 做市能力；承銷費率 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 21 重組示例：中石油 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 22 典型的海外上市結(jié)構(gòu) 上市公司 外商獨資公司 （ WOFE） 運營子公司 A 運營子公司 B 運營子公司 C 運營子公司 D 100% 100% 私募股權(quán)基金 公眾投資者 機構(gòu)投資者 境內(nèi) 境外 海外控股公司 100% 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 23 海外上市結(jié)構(gòu) : VIE 上市公司 外商獨資公司 （ WOFE） 100% 私募股權(quán)基金 公眾投資者 機構(gòu)投資者 境內(nèi) 境外 自然人 A 自然人 B 名義運營公司 貸款 貸款 技術(shù)服務(wù) 營業(yè)收入 海外控股公司 100% 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 24 新浪： VIE結(jié)構(gòu) 新浪上市公司 新浪香港 新浪美國 利方投資 （香港） 北京四通 北京四通利方 北京新浪信息服務(wù)有限公司 % % 合同控制 王志東 汪延 75% 25% 100% 100% 100% 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 25 上市場所的選擇 ? 紐約股票交易所（ NYSE） – 全球第一大交易所，藍籌股和大型工業(yè)公司上市的主要場所； – 上市及維持成本高昂。 ? 納斯達克 – 由美國場外交易市場演變而來，上市制度靈活； – 中國中小型企業(yè)上市的主要場所。 ? 香港聯(lián)交所 – 亞洲主要的國際資本市場，國營企業(yè)上市的主要場所； – 國有企業(yè)（ H股）和紅籌股。 ? 上交所和深交所 – 中國境內(nèi)的主板市場，上市審批過程嚴格； – 流動性極高，估值水平呈泡沫化。 ? 三板市場 – 天津濱海新區(qū)籌劃中的場外 /場內(nèi)市場； – 上市要求應(yīng)低于 A股市場。 ? 其它上市地 – 倫敦 AIM； – 日本 Mothers； – 新加坡國際交易所。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 26 美國上市標準 上市要求 紐約股票交易所 Nasdaq: Global Select Market 持股人數(shù) 5,000以上 450以上 總股數(shù) 2,500,000以上 1,250,000以上 總市值 1億美元以上 7000萬美元以上 公司資質(zhì)要求 過去 3年稅前利潤加總 1億美元以上，并且每年都不少于 2500萬美元； 或者 過去三個財政年度稅前營業(yè)利潤總和超過 1100萬美元且每年盈利均為正；最近兩年稅前營業(yè)利潤均超過 220萬美元；或者 全球總市值 5億美元以上，過去3年銷售收入和現(xiàn)金流加總 1億美元以上，并且過去兩年現(xiàn)金流都不少于 2500萬美元； 或者 過去 1年總市值在 ；過去三個財政年度現(xiàn)金流總和超過2700萬美元且每年盈利均為正； 或者 全球總市值 ，并且總銷售收入超過 7500萬美元。 過去 1年總市值在 ；且上一財政年度的銷售收入在 9000萬美元以上。 資料來源：紐約股票交易所以及 Nasdaq（ ） ，上市標準可能不時更新。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 27 香港上市標準 上市要求 主板 營運紀錄 有 3年以上營運紀錄； 經(jīng)理層在過去 3財年中未有重大改變； 控股股東在過去 1財年未有重大改變。 財務(wù)要求 過去 1財年凈利潤不低于 2200萬港元；過去 2財年凈利潤之和不低于 3300萬港元； 或者 上市時總市值不低于 4億港元；最近 1財年銷售收入不低于 5億港元； 或者 上市時總市值不低于 2億港元；最近 1財年銷售收入不低于 5億港元；最近 3財年經(jīng)營現(xiàn)金流為正，且總和超過 1億港元。 流通股比例 至少 25%股份為流通股；市值超過 100億港元的公司可以降低至 15%。 公司治理 企業(yè)上市前的三個會計年度內(nèi)管理層應(yīng)維持不變且上市前一個會計年度內(nèi)持股結(jié)構(gòu)須維持不變 . 資料來源：香港聯(lián)交所。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 28 中國中小板及創(chuàng)業(yè)板 上市要求 中國創(chuàng)業(yè)板 中小企業(yè)板 持股人數(shù)（發(fā)行前） 200人以下 200人以下 股本總額 發(fā)行后 3000萬元以上 發(fā)行前 3000萬元以上 公司資質(zhì)要求 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長； 或者 最近 3個會計年度凈利潤均達為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元；或者 最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30% ；