【正文】 經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利； 外派董事管理制度 2 （ 4） 出席 成員企業(yè) 的董事 會(huì)的權(quán)利； （ 5） 在 成員企業(yè) 董事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利； （ 6） 提議召開(kāi) 成員企業(yè) 臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利； （ 7） 提出 成員企業(yè) 各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理議案的權(quán)利； （ 8） 區(qū)域集團(tuán) 賦予的其他權(quán)利。 第五條 外派董事 應(yīng)承 擔(dān)下列義務(wù)： （ 1） 遵守 區(qū)域集團(tuán) 章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù) 區(qū)域集團(tuán) 利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利； （ 2） 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密； （ 3） 作為 區(qū)域集團(tuán) 的股權(quán)代表在 成員企業(yè) 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害 區(qū)域集團(tuán) 利益； （ 4） 對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。因董事 會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但在表決時(shí)表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任； （ 5） 承擔(dān)法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。 （ 6） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第三章 聘任與授權(quán) 第六條 區(qū)域集團(tuán) 在選派和任命 外派董事 時(shí)，要遵循 程序 規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)透明、用人唯賢等用人原則。 第七條 區(qū)域集團(tuán) 外派的 外派董事 應(yīng)具備以下條件： （ 1） 具備《公司法》要求的董事任職條件。 （ 2） 熟悉并貫徹執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和 區(qū)域集團(tuán) 有關(guān)規(guī)章制度。 （ 3） 具備 成員企業(yè) 所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)或經(jīng)營(yíng)管理工作經(jīng)驗(yàn)。 （ 4） 基本掌握財(cái)務(wù)管理、法律以及宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)。 （ 5） 忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 （ 6） 具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷和文字撰寫(xiě)能力，并具備獨(dú)立工作能力。 （ 7） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度； 外派董事管理制度 3 （ 8） 具備一定的管理能力和專(zhuān)業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專(zhuān)業(yè)能力包括研究分析能力、問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等； （ 9） 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第八條 外派董事 的人選按照一定條 件提名并遴選，由 區(qū)域集團(tuán) 決策層決定。人選確認(rèn)后，由 人力資源部門(mén) 造冊(cè)登記，實(shí)行檔案追蹤記錄。 第九條 外派董事 的任期不得超過(guò) 3 年，任期屆滿(mǎn)的，可連選連任。 第十條 外派董事 不得兼任監(jiān)事。 第十一條 外派董事 的選拔和任命流程如下： （ 1） 規(guī)劃發(fā)展部門(mén) 提出 外派董事 的配備方案； （ 2） 規(guī)劃發(fā)展部門(mén) 提名 外派董事 候選人； （ 3） 對(duì) 外派董事 候選人進(jìn)行初步篩選 , 報(bào) 區(qū)域集團(tuán) 批準(zhǔn)； （ 4） 確定 外派董事 的人選，由 區(qū)域集團(tuán) 向所投資的公司的股東（大）會(huì)提名推薦； （ 5） 股東（大）會(huì)通過(guò)董事的人選。 第四章 工作方式、內(nèi)容與報(bào)告 第十二條 專(zhuān)職外派董事的日 常辦公 地點(diǎn) 根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定，既可以在 區(qū)域集團(tuán) 辦公，也可以在 成員企業(yè) 辦公。 第十三條 外派董事如果在 區(qū)域集團(tuán) 辦公，應(yīng)該遵守 區(qū)域集團(tuán) 的日常管理制度，如果在 成員企業(yè) 辦公，應(yīng)該遵守 成員企業(yè) 的日常管理制度。 第十四條 外派董事 在 成員企業(yè) ，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責(zé)之外，同時(shí)又作為公司研究人員，工作程序如下的工作程序： （ 1） 在 成員企業(yè) 作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進(jìn)行，對(duì)所就職公司負(fù)責(zé)，不得侵害 區(qū)域集團(tuán) 和其他股東利益。 外派董事 在履行職責(zé)時(shí)，可以向 區(qū)域集團(tuán) 相關(guān) 管理部門(mén)或輔助決策職能部門(mén)尋求支持。 （ 2） 在 區(qū)域集團(tuán) 作為公司制企業(yè)專(zhuān)職研究人員，對(duì) 成員企業(yè) 及其所處行業(yè)進(jìn)行研究。其作為集團(tuán)內(nèi)部人，應(yīng)當(dāng)對(duì) 區(qū)域集團(tuán) 負(fù)責(zé)，定期向 區(qū)域集團(tuán)規(guī)劃發(fā)展部門(mén) 提出研究報(bào)告。 外派董事管理制度 4 第十五條 區(qū)域集團(tuán) 外派董事 實(shí)行工作匯報(bào)制度， 外派董事 定期或不定期地編寫(xiě)工作報(bào)告，工作報(bào)告作為評(píng)價(jià)其行權(quán)履職情況的重要依據(jù)之一。 第十六條 外派董事應(yīng)該按照 成員企業(yè) 董事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)，應(yīng)該以書(shū)面形式委托 區(qū)域集團(tuán) 其他外派董事代為投票，并及時(shí)向 區(qū)域集團(tuán) 匯報(bào)。 第十七條 外派董事在出席 成員企業(yè) 董事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括： （ 1） 主動(dòng)向 成員企 業(yè) 其他董事、經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門(mén)了解和獲取董事會(huì)議題的相關(guān)信息； （ 2） 對(duì)董事會(huì)擬審議的議題，外派董事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案； （ 3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫(xiě) 成員企業(yè) 決策議案審核表，并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給 區(qū)域集團(tuán) 相關(guān)職能部門(mén)； （ 4） 外派董事應(yīng)該大力配合 區(qū)域集團(tuán) 職能部門(mén)和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席 區(qū)域集團(tuán)總經(jīng)辦 公會(huì)和董事會(huì)會(huì)議。 第十八條 外派董事根據(jù) 區(qū)域集團(tuán) 的決議，代表 區(qū)域集團(tuán) 在 成員企業(yè) 董事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向 區(qū)域集團(tuán) 相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn) 行匯報(bào)。 第十九條 外派董事在 成員企業(yè) 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循 區(qū)域集團(tuán) 的決議。 第二十條 外派董事在 成員企業(yè) 董事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作內(nèi)容包括： （ 1） 研究 成員企業(yè) 產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提交 成員企業(yè) 產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告； （ 2） 了解 成員企業(yè) 管理現(xiàn)狀，向 成員企業(yè) 提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到 區(qū)域集團(tuán) ； （ 3） 指導(dǎo)和監(jiān)督 成員企業(yè) 經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議