【正文】 公司債券 ： 報證監(jiān)會 國有企業(yè)發(fā)行企業(yè)債 ： 中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，需報央行會同國家發(fā)展計委審批 地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，由央行直屬分行會同有關(guān)省級計劃部門審批 可轉(zhuǎn)換公司債券：報證監(jiān)會核準 發(fā)行公司債券的程序 設(shè)立發(fā)行的條件 證券法 對發(fā)起人的要求 對社會公眾的比例 對 資產(chǎn)的規(guī)定 （ 1）發(fā)起人不得少于 35％； （ 2）發(fā)起人不少于 3000萬元； （ 3）發(fā)起人在最近 3年沒有重大違法行為，財務(wù)會計資料無虛假記載。 股本總額 《 4億元的，社會公眾不得低于 25％； 〉 4億元的，不得低于 15％ （ 1）發(fā)行股票前 1年末的凈資產(chǎn)／總資產(chǎn) ≥ 30％； （ 2）無形資產(chǎn)／凈資產(chǎn) ≤ 20％； （ 3）最近 3年連續(xù)盈利 注 現(xiàn)不存在募集設(shè)立 對于國企改制為股份公司的，自 1998年起，不能采取募集 設(shè)立方式，只能采取 “ 先改制運行，后公開募集 ” 的模式， 即國有企業(yè)首先以發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司， 股份有限公司運行 1年再首次發(fā)行股票。假設(shè)： 股份有限公司發(fā)行前的股本總額為 X股（每股面值 1元）， 擬發(fā)行的股本數(shù)為 Y股，發(fā)行后的股本總額為 Z股，則應(yīng)界定 的是： 1） X≥3000 萬；（ 2） X／ Z≥35 ％； （ 3） Y／ Z≥25 ％（ Z＜ 4億元＝或 Y／ Z≥15 ％（ Z≥4 億元 （ 4）發(fā)起人的人數(shù) ≥ 5人； （ 5）如果是部分析股，折股比例是否超過 65％ 投資基金 — 概念和種類 投資基金概念和種類 證券投資基金的 特征 分類 貨幣市場基金 證券投資基金 概念 證券投資基金的特點 是一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度，它通過發(fā)行基 金證券，集中投資者的資金，交由 基金托管人托管 ，由 基金 管理人 管理，主要投資于股票、債券等金融工具的投資。 “大家湊錢買證券，有福同享，有難同當(dāng) ” 。 基金托管人 由依法設(shè)立并取得基金托管資格的 商業(yè)銀行 擔(dān)任，基金托 管人與基金管理人不得為同一人 ,不得相互出資或者持有股份 基金管理人 基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。 主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理 或者其他金融資產(chǎn)管理 證券投資基金的特點 面值低 實行專家管理 間接投資 實行組合投資 ： 1）一個基金投資于股票、債券的比例，應(yīng)當(dāng) ≥ 該基金資產(chǎn) 總值的 80% 2）一個基金持有一家上市公司的股票應(yīng)當(dāng) ≤ 該 基金資產(chǎn)凈值的 10% 3）同一基金管理人管理的全部基金持有１家公司發(fā)行的證券 ≤ 該證券的１０％； 4）１個基金投資于國家債券的比例， ≥ 該基金資產(chǎn)凈值的 ２０％ 貨幣市場基金 主要投資標的為短期政府債券、銀行定期存單、回購協(xié)議、 商業(yè)票據(jù)和其他高流動性低風(fēng)險的證券。相對于股票型基金 和債券型基金而言 ,貨幣市場基金是一種流動性強 ,本金安全 的投資產(chǎn)品。 封閉式基金和開放式基金對比 封閉式基金 開放式基金 存續(xù)時間 ≥5年 最低募集數(shù)額 ≥2億元 2億元 募集期限 6個月 6個月 成立 自該基金批準之日起 6個月內(nèi)募集的資金超過該基金批準規(guī)模 80%的，方可成立 在募集期內(nèi)凈銷售額超過 2億元，最低認證戶數(shù) 100人 最低募集數(shù)額 ≥2億元 擴募或續(xù)期 年收益率高于全國平均水平 基金托管人、管理人最近三年無重大違法違規(guī)行為 基金持有人大會和基金托管人同意 特點 事先確定發(fā)行總額，在封閉期內(nèi)基金單位總數(shù)不變，上市后，可轉(zhuǎn)讓 發(fā)行數(shù)額不固定，基金單位總數(shù)隨時增減 可隨時申購和贖回 商法學(xué) 股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格：不得折價 證券發(fā)行價格 股票發(fā)行價格的確定 目的： “ 貫徹資本維持原則 ” 證券法 證券市場建立以前，按照面值發(fā)行 證券市場建立初期，由證監(jiān)會確定，采用相 對固定的市盈率 (一般控制在 13倍左右 )。 從 94年，由主承銷商和發(fā)行人，根據(jù) 市盈率 法來確定 發(fā)行人及其保薦機構(gòu)采用向機構(gòu)投資者累計投 標詢價 確定發(fā)行價格 取消審批 我國股票發(fā)行價格的演變 債券的發(fā)行條件 債券的發(fā)行 公司債 可轉(zhuǎn)換債 企業(yè)債 發(fā)行主體 發(fā)行條件 轉(zhuǎn)換和債券償還 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債的條件 最近三年連續(xù)贏利且凈資產(chǎn)利潤率 ≥ 10%，屬于能、原、基礎(chǔ)≥ 7% 資產(chǎn)負債率 ≤ 70% 發(fā)行前，累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的 40％；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的 80％ 募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 利率不超過銀行同期存款的利率水平 發(fā)行額 ≥ 一個億 期限為 3－ 5年。 公司債發(fā)行的條件 積極條件 消極條件 凈資產(chǎn)額 發(fā)行的額度 贏利情況 用途 收益 發(fā)行主體 前一次發(fā)行的公司債券 尚未募足 已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài) 公司債發(fā)行的條件 擅自改變資金使用用途 每股稅后利潤計算變化 第一階段：從 95年底到 97年 2月底，每股稅后利潤 =發(fā)行公司 前一年及預(yù)測年度平均每股稅后利潤。 第二階段：從 97年 3月到 98年 2月，每股稅后利潤 =發(fā)行公司 過去 3年平均每股稅后利潤。 第三階段：從 98年 2月到 99年 3月，每股稅后利潤 =預(yù)測利潤 / 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) =發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤 /[發(fā) 行前總股本 +本次公開發(fā)行數(shù) （ 12發(fā)行月份 )/12] 第四階段：從 99年 3月至今，以 《 股票發(fā)行定價分析報告指 引 》 為界限，發(fā)行定價要考慮：行業(yè)狀況 (行業(yè)概況、 行業(yè)發(fā)展前景 )、公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析、二級市 場分析 (滬市、深市最近 15個交易日與最近 30個交易 日的平均市盈率；本行業(yè)上市公司的市場分析