【正文】 人”）在證券發(fā)行、上市、交易過程 中， 按照法定或約定要求將應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開的財(cái)務(wù)、經(jīng)營及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公眾公告的活動(dòng)。 信息公開是建立公開、公平、公正證券 市場(chǎng)的基石，也是證券市場(chǎng)賴以存在和發(fā)展的前提。 證 券作為 一 種權(quán)益憑證，其價(jià)值和價(jià)格會(huì)受到諸多因素的影響。鑒于社會(huì)公眾投資者無法通過自身的調(diào)查和分析，及時(shí)了解影響證券價(jià)格和價(jià)值的各種因素，各國證券法為了保護(hù)證券投資者的利益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序的健康發(fā)展，都采用強(qiáng)制規(guī)范的方式，要求信息公開義務(wù)人披露可能影響證券價(jià)值和價(jià)格的各種因素。 信息公開規(guī)范主要適用于公開發(fā)行的證券。信息公開可以分為發(fā)行信息公開（或 首 次信息公開）和持續(xù)信息公開，但兩者也密不可分。發(fā)行人在證券公開發(fā)行之后，往往還會(huì)發(fā)行新的證券，進(jìn)行再融資。因此， 我國《證券法》統(tǒng)一用“持續(xù)信息公開’’的標(biāo) 題，同時(shí)規(guī)定了兩種信息披露制度。除我國《公司法》、《證券法》對(duì)擬上市公司和上市公司的信息披露作了明確規(guī)定外，中國證監(jiān)會(huì)還制定并頒布了一系列的信息披露準(zhǔn)則，這些規(guī)則或準(zhǔn)則也是信息公開制度的組成部分。 (一）信息披露的內(nèi)容 首次信息披露，也稱發(fā)行信息披露，主要是首次公開發(fā)行股票和公司債券的信息披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，首次信息披露主要有招股說明書、債券募集說明書和上市公告書等。 (1)招股說明書。招股說明書是公開發(fā)行股票最基本的法律文件。這是由發(fā)行人制訂，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾公開披露公司主要事項(xiàng)以及招股情況的文件。發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的信息主要是通過招股說明書披露。 招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求。 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，在股票發(fā)行申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報(bào)稿）在中國證監(jiān)會(huì)的 網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定?！? 招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后 6 個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過 1 個(gè)月：財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為 6 個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽署書面確認(rèn)意見，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì) 指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的刊登時(shí)間。發(fā)行人應(yīng)連將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。 保 薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。 申請(qǐng)文件受理后至 發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會(huì)等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。 (2)債券募集說明書。公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)編制公司債券募集說明書，也稱債券募集辦法。這是公司債券的發(fā)行人依法編制、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，記載公司債券發(fā)行相關(guān)的重要信息的法律文件。上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。具體內(nèi)容 依照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定披露。 (3)上市公告書。發(fā)行人發(fā)行證券完成后，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券 交 易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審 核同意后公告。發(fā)行人的董事 、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確 、 完整。 股票上市公告書和公司 債 券上市公吿書的主要內(nèi)容依照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定披露。 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。 這是指證券上市后， 信息披露義務(wù)人承擔(dān)的持續(xù)披露義務(wù) 。 持續(xù)信息披露的信息主要有定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 (1)定期報(bào)告。定期報(bào)告是上市公司和公司債券上市交易的公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一，包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。年度報(bào)告的主要內(nèi)容依照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定披露。 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。中期報(bào)告的主要內(nèi)容依照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定披露。 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第 3 個(gè)月、第 9 個(gè)月結(jié)束后的 1 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。季度報(bào)告記載的內(nèi)容依照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定披露。 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的， 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 。 年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審 計(jì) 意見涉及事項(xiàng) 作出專項(xiàng)說明。定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交 易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 (2)臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告是指在定期報(bào)告之外臨時(shí)發(fā)布的報(bào)告。凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)容，說明 事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的 影 響 。 根據(jù)《證券法》第六十七條第二款的規(guī)定，下列情況為重大事件：①公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；②公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；③公司訂立 重要合同， 可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；④公司發(fā)生 重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；⑤公司發(fā)生重大 虧損或者重大損失； ⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；⑦公司董 事、 1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；⑧持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控 制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；⑨公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)人破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；⑩涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； ?公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān) 調(diào)查或者受到刑 事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、髙級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； ?新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì) 公司 產(chǎn)生重大影響； ?董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議 。?法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一個(gè)股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； ?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié) 或者被抵押、質(zhì)押； ?主要或者全部業(yè)務(wù)陷人停頓； ⒄ 對(duì)外提供重大擔(dān)保； ⒅ 獲得大額政 府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；?變更會(huì) 計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； ⒇ 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； ⒇ 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 (二）信息披露的事務(wù)管理 (1)制定信息披露事務(wù)管理制度。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。 (2)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序和重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。在定期報(bào)告的編制、審議、披露程序中，經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等髙級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作 。 在重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披 露程序中，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)締立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。 (3)關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ^在關(guān)聯(lián)交易的審議過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度 。 交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。 (4)信息披露的方式 。依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。 作中的職責(zé) (1)上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。 (2)上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法披露信息， 應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會(huì) 指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。 (3)信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。 (4)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一 時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：①董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；③董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。這里說的及時(shí)是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列怙形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。 (5)上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較 大影 響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露 義務(wù)。 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制 情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露， 配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意 見。上市 公 司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 。 (1)董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù) 關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。 (2)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 關(guān) 注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議 。 (3)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。 （ 4)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息 并報(bào)告董事會(huì)， 持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，主動(dòng) 求證報(bào)道的真實(shí)情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。 、實(shí)際控制人在信息披露中的職責(zé) (1)上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息麵義務(wù)：①持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的；②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股 份，任何一個(gè)股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或 者被依法限制表決權(quán)的；③擬對(duì)上 市公司進(jìn)行 重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的；④中國證 監(jiān)會(huì)規(guī)定